分业监管体制下金融综合经营的监管

王小平

                       （中国保险监督管理委员会海南监管局 ，海南 海口570125）
　　
　　［摘要］金融业的综合经营已成为一种全球性的趋势，在我国也方兴未艾，具体表现为：金融控股集团的出现、综合经营产品逐步增多、金融机构跨领域经营跨度增大、对综合经营限制的松动等。其原因在于增强综合竞争力、客户对综合服务的要求、分散风险和实现规模效应的需要。随着金融综合经营创新步伐的加快，分业监管体制将面临金融法制不健全、监管体系不完善、金融企业综合经营体制有待完善等前所未有的挑战。在现有模式下加强监管是近期的必然选择，因此，应进一步完善金融法律、推行资本充足率为核心内容的监管方式、严格控制关联交易、加强监管机构之间的协调沟通。
　　［关键词］ 金融监管；综合经营；分业监管
　　［中图分类号］ F840.32 ［文献标识码］ A ［文章编号］1004-3306（2006）07-0043-03
　　Abstract： Crosssector operation for the financial industry has become a global trend. It is also a trend that is going strong in China as is demonstrated by the advent of financial holding group companies, increasing varieties of crosssector products, widening span of business scopes of financial institutions, and liberalization on crosssector operation. Such a trend is prompted by the needs to enhancing comprehensive competitiveness, meeting client’s demands for fullsuite services and the financial services institutions’ needs of risk spread and scale of economy. Along with the increase of financial crosssector operation, the current separateregulation mechanism will be challenged for incomplete financial regulation, imperfect regulatory system and laggard crosssector operation regulatory mechanism. An inevitable option is to strengthen regulation on the basis of the current regulatory model. Therefore, the regulatory authority should further complete financial legislation, promote a regulatory model centered on capital adequate ratio, tighten regulation and supervision on related party transactions, and improve communication between regulatory bodies.
　　Key words：financial regulation; crosssector operation; separate regulation
　　
　　金融综合经营是指在金融监管机构的许可下，金融机构同时经营银行、证券、保险等两项以上的金融业务。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确指出：鼓励金融创新，稳步发展综合类金融服务。这表明金融界呼吁多年的综合经营得到国家的认可，并通过纳入政府规划的方式加以鼓励和提倡。这是金融界的一件大事，意味着分业经营政策进一步松动，也明确了金融综合经营的发展大方向。在现有的分业监管制度下，如何顺应金融发展的内在规律和金融服务发展需要，加强监管，维护金融秩序，营造良好的发展环境是摆在金融监管者面前的一个新课题。一、金融综合经营是一种全球性趋势
　　当前，金融业的综合经营已成为一种全球性的趋势，在我国也方兴未艾，随着经济全球化、金融一体化进程的不断加快，金融创新层出不穷，这一趋势日益明显。从世界范围看，自上个世纪80年代以来，英国、日本、法国、加拿大、美国等发达国家先后通过立法，实现了金融分业经营体制向综合经营体制的转变，金融综合经营已成为全球金融业的主流。从国内情况看，近年来我国金融分业经营的坚冰逐步被打破，综合经营初露端倪，主要表现在：一是涌现出中信、光大、平安等金融控股集团，这些金融控股集团旗下涉足各类金融企业，从事银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、金融租赁、基金等金融业务；二是综合经营产品从无到有，逐步增多，如投资连结保险产品、银行代理保险产品、银行和证券公司的代客理财产品、票据、债券投资、综合型金融衍生产品等；三是金融机构在金融市场上的经营跨度增大。商业银行提供的金融服务横跨货币市场、债券市场和外汇市场，证券公司的日常业务已经跨越货币市场、基金市场、证券市场和信托市场，保险公司是货币市场、外汇市场和证券市场、基金市场的跨越市场主体；四是监管法规、政策对金融综合经营的限制逐步松动，如《中国人民银行法》、《银行业监督管理法》、《商业银行法》（下称三大银行法）、《证券法》、《保险法》的修订都为金融综合经营预留了空间，对一些新的综合经营业务制订了管理办法。
　　由此可见，我国目前虽然实行的是分业经营、分业监管的模式，但金融综合经营的出现已是不争的事实，而且有着向纵深发展的趋势，之所以如此，主要有以下原因：一是增强综合竞争力的需要。中国加入WTO后，外资金融机构纷纷进入中国市场，国内金融机构面临的竞争压力日益增大。相对于外资金融机构，中资金融机构不仅在资本实力、管理水平、技术力量、人才储备等方面不具优势，而且全能型的外资金融机构可以同时在我国申请银行、证券、保险业的营业执照，提供全方位的金融服务，从而形成综合竞争优势。面对这种形势，很多中资金融企业通过重组、并购等方式，或者通过其海外的子公司，绕过分业监管的限制，涉足主业以外的其他金融业务，意图就在于整合分散的金融资源，以规模化和完善的功能提高自身的竞争力。事实证明，通过综合经营，金融控股集团内部各子公司之间可以做到业务互补，资本扩展余地大，资金调度空间大，金融机构综合竞争力得到提高，如保险资金运用渠道拓宽后，保险资产收益明显增加；银行保险产品的推出既使保险公司增加了新的资金来源和销售渠道，又使银行增加了中间业务收入；银行通过推出投资理财产品等措施一定程度上缓解了货币市场“脱媒”现象的困扰，逐步向全能型银行转变等等。二是客户对综合性金融服务的需要。随着经济社会的高速发展，企业和个人迫切需要多样化、“一站式”的金融服务，希望能够在一家金融机构的“金融超市”里获得各种各样的金融产品和服务，既包括办理存贷款、资金结算等传统银行业务，也包括票据贴现、资产买卖、发行和购买股票、债券、基金，进行套期保值及指数交易，以及购买医疗、养老、意外、责任和财产保险等。金融机构在任何时候（Anytime）、任何地方（Anywhere）、以任何方式（Anyhow）为客户提供3A方式服务，实现金融综合经营是顺应这一要求的必然选择。三是分散金融风险的需要。将金融资产进行多种组合，实现多元化的综合经营，使各子公司之间在资金、业务、人才和技术上协调合作，能较好地进行金融资源优化配置管理，综合开发和共享客户资源，可以有效分散风险，降低经营成本，提高效率，实现经营的稳定性。
　　我国金融业的综合经营还刚刚起步，仍然处于发展的初级阶段，在金融机构资金实力、经营水平、产品种类、市场发育程度、创新能力等方面都存在很大差距，发展的任务任重道远。二、金融综合经营给金融监管带来的挑战
　　随着金融综合经营创新步伐的加快，分业监管体制将面临前所未有的挑战。
　　（一）金融法制不健全。目前我国的金融法律法规多是基于分业经营、分业监管体制制订的，一些基本的法律制度如三大银行法、保险法等虽然做了为综合经营预留缺口的修改，并且制订了一些专门针对金融综合经营的法规制度，如《保险资金运用管理办法》、《商业银行中间业务暂行规定》、《证券公司股票质押贷款管理办法》等，但仍存在不少空白点和漏洞，如没有针对金融控股集团管理的法规规定等。
　　（二）监管体系不适应。分业监管体制下，对于交叉业务要么形成重复监管，要么形成三不管，很难进行有效的监控。加之监管机构之间缺乏良好的信息沟通和交流协作机制，难以掌握综合经营单位的整体经营状况，不能很好地形成监管合力。此外，监管机构之间还存在监管目标、监管标准、监管水平、管理技术等方面的不一致，不可避免地会导致监管行为的矛盾和冲突。
　　（三）综合经营易产生的风险。目前，我国典型的综合经营方式是金融控股集团旗下的综合经营，突出表现为子公司涉足多种金融业务。这种综合经营模式下，易产生以下风险：
　　1．关联交易风险。控股集团辖下的子公司都具有独立法人资格，本应遵循分业经营的原则合规经营，但为了集团的更大利益，往往会钻法律法规缺陷和监管不到位的空子，利用集团与子公司、子公司之间的关联交易达到转移利润和转嫁风险的目的。如商业银行通过给关联企业直接提供贷款、商业融资等资金支持和出具信用证、担保责任保证等表内外业务，也可以通过银行间市场交易、业务相互代理购销、资产转移和提供服务等方式进行关联交易。这种关联交易复杂，潜在的风险大，是监管的重点，也是难点。
　　2．财务风险。控股集团设立子公司时投入的资本金一般都会被集团和子公司重复计算，加之集团内部之间相互投资、相互持股现象的普遍存在，其资本杠杆效应将成倍放大，从而危及集团整体财务安全。
　　3．经营信息失真风险。金融控股集团旗下各子公司业务性质不同，其所遵循的会计制度、会计准则和统计口径存在差异性，经营信息不具可比性。同时，由于监管机构的割裂，每个监管机构得到的该控股集团的经营信息是不完整的，从而影响对控股集团的总体风险评价和分析，容易形成监管真空，导致监管弱化。
　　4．利益冲突和管理失控风险。金融控股集团规模庞大，经营业务种类多、繁杂，在集团治理结构有待完善、经营管理水平有待提高的情况下，集团与各子公司、子公司与其他子公司、子公司与其下属各分支公司之间的利益目标往往不一致，容易出现各种利益冲突和内部管理失控，从而形成经营风险。增加了集团的资源配置、策略规划、内外协调、利益平衡、经营管理难度。
　　5．传播风险。控股集团内部的风险传播有两种方式：一是通过风险救助传播，如保险子公司经营出现危机，集团动用银行子公司的资金予以救助，结果使银行子公司也出现经营危机，再将部分风险转嫁给债权人以及社会；二是信任危机，一家子公司出现经营危机，其他子公司的客户对该集团的总体经营也会怀疑，产生信任连锁反应，造成风险传递，可能诱发挤兑存款、退保等风潮，从而危及集团整体经营安全。三、分业监管体制下加强金融综合经营监管的措施
　　美国联邦储备委员会前主席格林斯潘说过：监管体系应适应被监管对象的变化而变化。随着我国金融综合经营的日益发展及金融控股集团的不断出现和壮大，加强和改进金融监管越来越迫切，越来越重要。在现阶段，以分业监管模式监管综合性金融活动虽然困难，但在短期内改分业监管为综合监管，既不现实，又有风险，需要在理论、立法、实际操作、监管资源整合等方面做较长时间的准备，在这个过程中作为金融监管者对这种变化不能熟视无睹，不加以管理和引导。因此，在现有模式下加强综合经营监管是近期的必然选择。
　　（一）继续分业监管，建立主监管制度。虽然金融控股集团在我国已存在，并呈现出强劲的发展势头，但毕竟为数不多，要有大发展还需较长时间。因此，当前可按照金融综合经营“集团混业，经营分业”的特点，根据集团的核心业务和综合业务的主要功能来确定主监管机构，作为金融集团的主要监管机构，对集团下辖的各子公司仍维持现行分业监管的格局不变。如中信和光大集团由银监会监管，平安保险集团由保监会监管，附属的各子公司仍按银行、证券、保险分业监管。要建立起金融监管机制，使之制度化和规范化，进一步明确监管职责。这样既能顺应金融综合经营的发展需要，有针对性地加强监管，填补空缺，协调好交叉监管问题，又可保持监管政策的连续性，避免出现由分业监管向综合监管骤然转变而引发的金融风险，更好地促进综合经营这一金融业发展最终目标的实现，逐步实现金融监管由分业监管向分业监管+主监管再向综合监管模式的平稳过渡。
　　（二）完善监管法律法规。根据金融综合经营发展的需要，当前迫切需要制定以下几方面的法律：一是制定《金融控股集团监管规定》。对金融控股集团的性质、市场准入和退出条件、监管机制、资本充足率和标准、法人治理结构、内控制度管理、风险控制制度等进行明确的规定，保障金融控股集团的法律地位。二是制定综合经营业务有关管理规定。如制定集团内部各子公司之间的关联交易、相互代理的规定，新型投资理财产品管理规定，以及网络金融业务规定等。三是制定危机处理方面的法规。如存款保险制度，问题金融机构救助处置、风险预警机制规定，突发事件的处理预案等。
　　（三）推行资本充足率为核心内容的监管方式。盲目的扩张导致风险的积累，其根源在于资产负债管理不严。为确保金融机构的最低偿付能力，必须建立一整套资产负债管理制度，以资本充足率监管为重点，对金融控股集团实行全面并表监管方式，对集团内部各子公司分别实行分业加总监管，即在对各子公司进行分业监管的基础上，要求对集团整体资产负债质量，特别是资本充足率进行综合评估，使各监管机构能全面了解监管对象的资本、资产和负债情况，有效地控制集团结构和内部风险。
　　（四）加强对金融控股集团的监管。一是对股东资格、高管人员任职资格明确规定。二是要求建立健全企业法人治理结构，完善内控制度。三是筑起金融控股集团内部“防火墙”，关注集团内部各子公司之间的资本金、资金往来划拨、相互投资持股、关联交易尤其是重大关联交易的规范性。四是规范信息披露，增加集团及各公司经营透明度，及时、准确、全面地披露经营和财务状况，使监管者、投资者、客户足以了解企业的运营和风险情况。五是建立相关风险监测、预警与评估机制。六是规范金融机构市场退出机制。
　　（五）加强监管机构之间的协调合作。允许金融综合经营意味着业务跨行业、跨市场、跨区域、跨国界发展，这需要国内各监管机构之间乃至与各国监管机构协调、沟通、合作。一是建立银监会、证监会、保监会“三会”联合监管协调机制。进一步完善监管联席会议制度，定期和不定期讨论重大监管政策、研究交叉业务的监管、金融机构危机处理等重大问题。避免因监管机构各自为政而造成的监管真空以及重复、交叉监管，提高监管效能。二是建立监管信息交流机制。包括及时交流修订的法律法规；制定的规章；各阶段的监管重点；监管措施；现场、非现场监管信息和各种监管处罚信息，监管对象的业务经营和财务报表，及其他监管所需的资料等。三是加强国际合作。我国金融对外开放是双向的，既要引进来，也要走出去，因而必须与各国各地区金融监管机构沟通，在国际巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合委员会、国际保险监管委员会1999年发布的《对金融控股集团的监管原则》框架内进行跨国界的监管合作。
　　［参考文献］
　　［1］张强，曾宪冬.金融混业经营新趋势下设立监管“防火墙”的思考［Ｊ］.金融研究，2003，（9）.
　　［2］黄毅，杜要忠译．美国金融服务现代化法［Ｍ］．
　　［3］巴塞尔银行监管委员会．金融集团的监管［Ｍ］．
　　［4］王琳.浅析中国金融业的混业经营模式［Ｊ］.市场论坛．
　　［5］杨如彦.中国金融制度创新报告（2005）［Ｒ］．
　　［编辑：刘晓燕］保险研究2006年第7期保险监管
　　［作者简介］王小平，现任中国保险监督管理委员会海南监管局局长。