论优化资产管理公司的治理机制①

程惠霞

（北京师范大学管理学院，北京 100875）

    ［摘要］保险资产管理公司承担着巨额保险资金的运用，建立完善的公司治理结构是保护资金安全的重要屏障。保险资产管理公司独特的资本结构和组织形式决定了正确处理大股东关系是优化其治理机制的核心内容。为此，应降低大股东在公司董事会中委派董事的比例，规避“一股独大”风险；引入独立董事和外部监事，并大力强化二者的职能；推进高层管理者成为真正的职业经理人；大力强化信息披露机制。
    ［关键词］资金运用；资产管理；治理结构；股东关系
    ［中图分类号］ F840.32 ［文献标识码］ A ［文章编号］1004-3306（2005）12-0054-03
    Abstract： Insurance asset management firms are responsible for investment of large amount of insurance funds,therefore a wellconsidered corporate governance structure is an indispensable firewall to safeguard safety of the funds.The unique capital structure and form or organization of insurance asset management companies make proper relationship with major shareholders a key component of their governance mechanism.For this reason,we should reduce the percentage of directors appointed by major shareholders in the asset management company’s board to avoid the risk of “one shareholder monopoly” and introduce independent directors and external supervisors and strengthen their responsibilities.At the same time,top management should be true professional managers and information disclosure should be enhanced.
    Key words：fund investment;asset management;governance structure;shareholder relationship

    2001年末，我国保险资金运用余额为3 703亿元，2002年末为5 799亿元，2003年末为8 739亿元，2004年末为11 250亿元，到2005年6月底，进一步上升为1．24万亿元。保险资金具有明显的负债性和社会性，保障其安全是资金运用的首要前提。保险资金的安全性和收益性与资金运作主体——资产管理公司的治理机制有着密不可分的关系。
从国际保险业发展经验看，发展到一定阶段时，其经营模式就会从“以提供经济补偿服务并从中获取利润”的传统模式向“以提供保障为手段，汇集保险资金，通过资金运用获取利润”的现代模式转变，即从“单轮驱动”模式向“双轮驱动”模式转变。随着资金规模不断扩大，需要有专业机构独立运作。为此，国外保险机构大多设有专门运作保险资金的资产管理公司，它们接受母公司委托，独立从事资产管理工作。跻身2002年全球500强的34家股份制保险公司中，就有80%以上采取这种资产管理模式。由于直接保险市场竞争激烈，通过承保获取利润的空间已经越来越小，提高保险资金运用收益率已成为中资保险公司越来越倚重的盈利渠道。不仅如此，寿险公司由于持续的利差倒挂形成了潜在巨额利差损失，又将迎来偿付高峰，由此导致的风险单纯依靠增量式的保费增长只能得到暂时延缓，从根本上解决这一问题的最佳办法是有效的资金运用。近来，为缓解我国保险资金急速增长与保险资金运用渠道狭窄间的矛盾，为保险业发展注入新的动力，我国保险监管机构正在积极而审慎地放宽保险资金运用的限制，推出了一系列法规。首先是允许保险资金直接进入股票市场；其次是允许保险外汇资金进行境外资金运用，包括投资于境外股票市场；再次，保险资金通过信托方式投资于基础设施项目也在论证之中。中国保监会权威人士表示，近期关于保险资金运用的政策和法规出台力度还会进一步加大。从另外一个角度来看，保险资金运用渠道放宽也意味着资金运用风险加大。为有效规避风险，确保渠道放宽的正效应不被抵消，应进一步加强保险资产管理公司治理机制的完善。以往保险公司资金运用出现重大失误都与公司治理机制不完善有着直接关系，如某注册资本8亿元、总资产约25亿元的保险公司，由于将高达6．4亿元的资金存于汉唐证券公司，因该证券公司倒闭而遭受重大损失。经查，如此大额资金运用决策却没有履行基本的程序，这是典型的治理失效案例。一、保险资产管理公司的委托——代理特征
公司治理起源于现代公司制度所伴生的委托——代理问题。在现代公司组织制度下，所有权与经营权是分离的：公司所有者是股东，但股东(委托人)并不直接管理企业，而是选聘职业经理人(代理人)进行日常经营管理活动。由于所有者与经营者目标函数不一致和信息不对称，经营者可能采取有损于所有者利益的行为，这就是经济学上的“委托——代理”问题。在此情况下，就需要建立一套既相互分权又相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者利益的背离，从而达到保护所有者的目的。这一制度通常称为公司治理结构，它主要由股东大会、董事会、监事会等机构组成。传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的委托——代理问题。但是，保险资产管理公司特殊的股权结构、组织形式、董事会与监事会组成等因素决定了不能仅从传统治理结构的视角来设计其治理机制，应该从更广泛的利害相关者角度，即从权利制衡与决策科学两个方面去考虑。［1］保险资产管理公司的委托——代理关系具有以下特点：
1．资产管理公司的资本结构与组织形式特殊。现行的保险资产管理公司多为保险公司及其子公司出资设立，组织形式大多为有限责任公司，极少数为引进其他资本参股而设立了股份有限公司，但一般由保险公司绝对控股。由此，公司的董事会、监事会、经营管理层基本上为保险公司控制，没有形成真正意义上的决策层、经营管理层、监督层三者清晰分权、相互制衡的机制。公司经营业绩良好时皆大欢喜，业绩不佳时很难划清责任，至多不过是经营管理者调换一下工作岗位而已。在此情形下，不可能形成规范的公司治理结构。追根溯源，问题在于大股东的过于强势。
2.在委托人(保险公司)与受托人(保险资产管理公司)之间的委托关系中，前者按照资产管理协议向后者划付保险资金，由后者运作该资金。通常资产管理协议要约定一个资产收益率，在此收益率下，收取基本的资产管理费：超出此收益率的部分，双方通过某种形式分享。这实际上是一个非正式的承诺收益率。资产管理属于一种委托理财性质的业务，理论上委托方应自担风险，同时超额收益应归委托方所有。受托方在确保资金安全的前提下追求较高投资收益的动力来自委托理财市场的竞争。只有既往业绩优良、信誉卓著的受托人才有生存和持续发展的机会。而在保险资产管理公司运作中，几乎不存在这样的竞争。根据现行制度，对于设立了资产管理公司的保险公司(或保险集团)，其资金受托管理人是唯一的和排他的，只能交由自己的资产管理公司运作，且资金集中率不得低于50％；同时，保险资产管理公司不允许从事第三方资产管理业务。完全阻止了竞争的市场是很难有效率的，而在收取可观管理费的同时，承诺一定的收益率有可能进一步加剧这种非效率：受托人或者缺乏提高资金收益率的动力，或者为了满足承诺收益率、追求高收益率获取分成而投资于高风险资产，危害保险资金安全。在这种制度安排下，优化保险资产管理公司的治理机制与一般公司相比要困难得多、也重要得多。二、保险资产管理公司治理机制的优化设计
从保险资产管理公司委托——代理关系分析可以看出，优化保险资产管理公司的治理机制必须重点处理好外部的大股东关系，而处理大股东关系，又必须以内部董事会、监事会、经营管理层的改进和外部的信息披露为重点。
1．降低大股东在公司董事会中委派董事的比例，规避“一股独大”风险。“一股独大”是造成大股东控制董事会、董事会结构不健全和公司治理失效的主要原因。大股东的主要负责人往往成为资产管理公司的董事长，保险公司的“首长制”和“一把手决策”很容易传染到资产管理公司，导致董事会议事和操作程序不规范、大股东行为缺少监督、侵犯小股东利益、公司信息不透明等问题。
我国目前保险资产管理公司的职能定位于为其母公司的保险资产管理服务，尚不允许从事第三方资产管理业务，也不允许保险公司将资金委托给其他资产管理公司，这一特色决定了现在的保险资产管理公司绝大多数为保险公司及其子公司出资设立。因此，现阶段保险资产管理公司“一股独大”、甚至绝对控股是回避不了的事实。在此情况下，改变“一股独大”股权结构的讨论实际意义不大，关键是如何在现行的约束条件下，通过合理的制度设计，尽可能规避“一股独大”的风险。
目前资产管理公司董事会组成与股东所占股比呈现强正相关关系，基本上是按照股份比例分配的。董事会作为公司日常决策机构，比较容易出现大股东操控董事会损害公司和小股东利益的情况。这与公司治理结构的两个基本要求——权力制衡与决策科学是背道而驰的。作为纠正措施之一，应规定无论大股东占股比多大，其在董事会中委派的董事不得超过总数的40％。这样，处于绝对控股地位的大股东不可能轻而易举地操控董事会；对于间接控股的大股东，也会由于其利益与子公司利益不完全重合，其与子公司共同操控董事会的难度大大增加，有利于董事会的权力制衡与科学决策。在西方大型金融机构和国有企业中，大部分董事为外部董事，与公司没有股权或其他直接关系，甚至国企的董事长也由私人机构的领导出任。花旗集团和汇丰集团的董事会均有2／3的董事来自外部。这种安排与根据股权比例分配董事席位相比，更有利于董事会做出客观、科学的决策。
2．引入独立董事和外部监事，并大力强化两者职能。搭建合理的董事会结构，引入独立董事也是非常重要的一个方面。在保险资产管理公司董事会中引入独立董事对于优化公司治理机制有重要意义：其一，独立董事不在公司担任除
①本文研究受国家社会科学基金的资助（项目编号：04CJY024）。
董事外的其他职务，与受聘公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。这种独立的身份有助于其发挥专业智慧、做出客观公正的判断，从而遏制大股东操控董事会、损害中小股东的行为。其二，保险资金运用是专业性极强的工作，需要精通资本市场业务和保险公司资产负债管理。由股东代表出任的董事不见得通晓保险资金运用业务，但独立董事通常由相关领域的专家担任，董事会在行使决策权时，作为专家的独立董事参与决策过程，有助于做出更为科学合理的决策，降低决策风险，避免“董事不懂”问题。我国上市公司的实践经验表明，独立董事制度对改善上市公司的治理状况起到了一定的积极意义。［2］与独立董事类似，外部监事制度被广泛认为是一种加强监督，防止小股东及其他利益相关者利益被损害的有效措施。因此，在保险资产管理公司监事会中引入外部监事也是必要之举。
我国现行的保险资产管理公司管理暂行规定仅仅把建立完善的公司治理结构作为设立公司的要件之一，并没有明确要求设立独立董事和外部监事。所以，目前5家已开业的保险资产管理公司中仅有1家设立了独立董事，尚无1家引入外部监事。为了使我国保险资产管理公司具有较高的治理起点，应明确规定保险资产管理公司必须引入独立董事和外部监事。在具体工作中，必须切合公司实际需要，选聘相关领域实务经验丰富的专家担任独立董事和外部监事，而不能只瞄准社会名流或知名度高的学者，把独立董事、外部监事做成公司的“名片”。
由于保险资金运用的特殊性和现阶段保险资产管理公司股权结构、组织形式的特殊性，应更加突出独立董事和外部监事的职能，可以规定在董事会中必须有2~3名独立董事，监事会中必须有1~2名外部监事：董事会、监事会做出决议时，如有超过半数(含半数)的独立董事、外部监事持反对意见时，该决议不得通过；独立董事、外部监事非因过错或者本人的原因，在任期内不得更换；加强对独立董事、外部监事的资格管理，在履行职责时，如有严重不良纪录，今后将禁止担任类似职务等。
3．推进高层管理者成为真正的职业经理人。我国的保险资产管理公司中存在明显的董事会与高管层互相兼任、过度重叠的现象，执行董事在母公司和子公司的双重兼职现象也非常普遍。这些现象导致董事会和高管层之间不能形成规范的所有者和经营者关系，不利于明晰职权、相互制衡，反而助长了“内部人控制”现象，致使公司经营者游离于广大中小股东的监督之外，董事会对经理层的委托代理关系、监事会对经理层的监督关系形同虚设。
为解决这个问题，首先需要割裂公司高管层与母公司(保险公司)的人事和组织关系，使高管层成为职业经理人。高管层的职业安全感应源于其良好业绩，而非他们“是母公司派入的干部，在母公司里都有对应的级别，干不好还可以由母公司安排其他工作”这种独特的身份。其次需要建立一套有效的管理层激励机制。国外保险资产管理公司中多数施行基金经理制，借助于资本市场上较为完善的信用体系与足额的期权等金融激励措施，尽可能减少委托人与代理人之间的信息不对称以及目标函数不同所带来的不利影响。相比之下，国内保险公司在资金运用管理方面一直深受保险业务经营的影响，在风险决策机制、决策程序、投资反应速度等方面都相去甚远。在缺乏有效激励机制的前提下，管理人员的经营才能和劳动付出得不到合理回报，会加剧经理人员与股东间的利益冲突和对抗，促成内部人对所有人利益的侵害。这就需要设计一个良好的激励机制，促使代理人选择委托人所希望的行动，从而释放保险投资运营潜能，促进保险资金运用效益。对相应的风险则可通过严格的信用监控准入机制与业绩评价淘汰机制进行约束。［3］
需要指出的是，割裂高管层与母公司的关系并非绝对的。从我国保险资产管理公司现实情况出发，我们并不完全反对公司董事长兼任总经理。美国大公司中约有75％是董事长兼任CEO的，但并没有明显的证据表明这对公司经营有危害。但在此情况下，更应该着重于搭建一个职业经理人班子，依靠职业经理人集成的专业智慧来制衡“一把手决策”对决策科学性的潜在负面影响。
4．大力强化信息披露机制。完善的信息披露机制能够保证信息披露的公开、公正与透明，这是完善公司治理机制必不可少的内容。目前的资产管理公司基本上是由大股东绝对控股的，而且大股东对董事会和经营管理层都有绝对的“话语权”，这实际上形成了“没有监督和制衡的内部人控制”，不同于常见的“监督和制衡失效的内部人控制”，从理论上讲，其信息非对称的程度可能高于一般公司、甚至上市公司。上市公司一年尚有两次强制性的信息披露，但保险资产管理公司却没有类似机制。因此，强化保险资产管理公司信息披露是优化治理机制不可或缺的内容。
为了强化信息披露，可以考虑采取以下措施：除了提供经过独立审计的年报表和中期报表之外，保险资产管理公司应该按时向所有股东提供季度财务报表甚至月度报表，这样有助于股东发现财务指标的异动，减少经理人员操控财务数据的风险；所有股东有权在经过书面通知和履行保密义务的条件下查阅公司财务和业务资料；具有信息优势的控股大股东有义务及时与中小股东沟通信息；充分发挥会计师事务所的监督作用，考虑到公司容易与长期合作的会计师事务所串谋提供不实的审计报告，为了保证独立审计的“独立”，董事会有权指定会计师事务所。
［参考文献］
［1］李维安．现代公司治理研究——资本结构、公司治理和国有企业的股份制改造［M］．北京：中国人民大学出版社，2002．
［2］深圳证券交易所．上市公司治理状况调查分析报告［R］．2003，(12)．
［3］张洪涛，郑飞虎．保险资产管理公司发展模式与监管［J］．保险研究，2003，(12)．
［编辑：刘晓燕］保险研究2005年第12期经营管理
［收稿日期］2005—09—20
［作者简介］程惠霞（1973—），女，四川夹江县人，清华大学管理学博士，现任教于北京师范大学管理学院，主要研究方向为金融管理。