保险公司治理：理论模式与我国的改革

李维安 曹廷求

                              （南开大学公司治理研究中心，天津 300071）
　　
　　［摘要］金融机构公司治理的兴起赋予了公司治理新的内涵并对保险公司治理提出了更高的要求。保险公司在经营目标、资本结构、产品合约和政府监管等方面所表现出来的诸多特殊性对保险公司的治理机制产生了深远的影响。在融合公司治理和金融中介理论的基础上，充分考虑保险公司的独特性质和我国特殊的制度背景，建立了广为接受的保险公司治理理论架构和我国保险公司治理模式是进一步完善我国保险公司治理结构的理论基础。当前在深化研究保险公司治理模式及其适应性、不断强化保险公司治理内外环境的同时，有必要采取切实可行的措施不断完善保险公司的治理结构。
　　［关键词］保险公司；公司治理；理论模式；金融中介
　　［中图分类号］ F842.0 ［文献标识码］ A ［文章编号］1004-3306（2005）04-0004-05
　　
　　Abstract： The appearance and development of corporate governance of financial institutions has endowed corporate with new connotation and put frward higher demand to the governance of insurance companies.The insurance companies are showing g great many particularities in opperating objectives,the structure of capital,the contract of products,governmental supervision and so on.All of these have a farreaching impact on governing mechanism.On the basis of merging corporate governance and financial intermediary theories and taking into full consideration of the unique feature of insurance companies and the special badkground of our country’s system,it is the theoretical foundation to set up a wellaccepted theoretical framework of corporate governance and the governance mode in order to perfect the structure of the governance of our cuontry’s insurance companies.At present,the governance mode,the adaptability of the insurance companies and optimizing the internal and external environment are deeply studied.It is necessary to take practical measures to perfect the structure of govenance of the insurance companies.
　　Key words：Insurance Companies;Corporate Governance;Financial intermediary
　　
　　20世纪80年代公司治理的兴起及其90年代后期在金融机构领域的应用不仅引起了保险业的广泛关注，而且很快进入到政策推广阶段。2004年1月国际保险监督管理协会颁布的《保险公司治理结构核心原则》即是一个很好的例证。在国内，完善保险公司的治理结构被广泛认同为保险业进一步深化体制改革和建立现代企业制度的核心内容，而且被认为是提升保险业竞争力的必由之路。在此背景下，研究保险公司的治理模式和治理机制以及我国保险公司治理的特殊性和适应性具有特殊的意义。本文试图在公司治理与金融机构公司治理的理论背景下，结合保险公司的特殊性探讨保险公司治理的理论模式并将之应用于我国保险公司治理结构改革的实践。
　　一、金融机构公司治理的兴起及其对保险公司治理的启示
　　20世纪90年代的亚洲金融危机使人们更深刻地认识到完善金融机构公司治理的重要性并直接导致了金融机构公司治理研究在全球范围内的兴起。如果说20世纪90年代中期之前，公司治理是指非金融机构公司治理的话，那么在90年代中期之后，公司治理无疑已经进入了非金融机构公司治理和金融机构公司治理并重的新阶段，主要原因在于东南亚金融危机的原因分析和危机过后的恢复调整越来越使人们认识到稳健的金融体系的重要性，而这又与治理结构
　　［收稿日期］2005—03—10
　　［作者简介］李维安（1957—），男，山东青岛人，南开大学国际商学院院长，教授，博士生导师，主要从事公司治理与网络组织研究；曹廷求（1968—），男，安徽安庆人，南开大学国际商学院博士研究生，山东大学经济学院副教授，主要从事公司治理研究。本文研究课题系国家社会科学基金项目（02BJY127），教育部哲学社会科学重大攻关项目（03JZD0018）。
　　密切相关，由此金融机构自身的治理问题成为关注的热点。这样，金融机构不仅是一般公司治理的重要参与力量，而且成为了公司治理理论应用的对象之一。从一般公司的治理者转变到被治理的对象，是金融机构公司治理问题的主要特征。金融机构公司治理的这种角色转换赋予了其公司治理改革的特殊目标和任务，也同时提出了更高的要求，金融机构公司治理改革也因此成为国企改革的先导和表率。总体而言，金融机构公司治理的兴起赋予了公司治理新的内涵，也为研究保险公司治理问题提供了以下规范：
　　第一，在公司治理研究中，往往存在公司治理服务于股东价值最大化的狭义观点和投资者收益最大化的广义观点之争。对于金融机构而言，独特的合约性质不仅要求金融机构公司治理必须照顾到客户和股东的利益，而且要考虑到宏观经济稳定和金融体系安全。因为金融机构的其他利益相关者的利益比非金融机构要更加重要，而且金融恐慌的可能性意味着客户对于金融机构比客户对于一般公司显然要更加重要。再加上金融机构作为重要的资金融通渠道和金融体系稳定的重要力量，政府的关注程度和参与往往会更多。从这个意义上讲，无论公司治理采取何种观点，金融机构公司治理更应该接受广义的公司治理定义。
　　第二，亚洲金融危机的教训表明，公司治理的目标不仅在于保护投资者的利益，而且在于减少市场系统风险和保持金融体系的稳定。金融机构公司治理的这种目标定位不仅赋予了其更深刻的内涵和更丰富的内容，更重要的是表明了金融机构治理对金融风险的内在影响机制和维护金融体系稳定的目标追求，这样金融机构个体的风险承担行为和宏观金融体系稳定就成为金融机构公司治理不可或缺的研究内容，而这些内容是非金融机构公司治理一般无需考虑的。
　　第三，与一般公司相比较，金融机构具有许多与生俱来的特殊性质，并由此决定了金融机构公司治理并不是公司治理理论在金融中介领域的简单套用，而是一般公司治理理论与金融中介特殊性的有机统一。由此可见，研究金融机构公司治理问题不仅要熟悉和掌握公司治理原理，更重要的是要把握好金融中介的特殊性。所以研究金融中介的特殊性，既是研究金融机构公司治理问题的逻辑起点，也是开展此类研究的本质要求。
　　二、围绕保险公司治理的国际国内研究
　　自金融机构公司治理兴起以来，20世纪90年代后期开始有研究保险公司治理的专门文献出现，总体而言，国际上此类研究表现出以下三个方面的特点：第一，基本上都是实证性文献，相比之下，纯粹的理论性文献非常匮乏，这与银行治理大不相同①；第二，主要是针对英美(尤其是英国)等少数国家，其他国家的同类研究几乎是空白；第三，在研究方法和研究角度的选取上，主要是比较互助公司和股份公司两种保险公司组织形式在公司治理等方面所表现出来的内容和绩效上的差异②。按照时间顺序，代表性文献主要有：
　　Diacon and O’Sullivan(1995)是目前能查找到的专门研究保险公司治理的最早的文献，他们采用1993年底129家英国保险公司的调查数据研究表明，保险公司的治理结构对公司绩效有显著的影响，而且公司治理机制之间的差异很大，相互之间应该取长补短，以发挥整体效应。
　　O’Sullivan and Diacon(1999)对英国保险公司的内部治理机制与外部治理机制的实证研究表明，英国的保险公司比工商业公司拥有更高比例的非执行董事和更少的董事长与总经理两职合一情况；对于不同组织形式的保险公司而言，内外部公司治理机制在某种程度上可以相互替代。
　　O’Sullivan and Diacon(2003)同样以英国保险公司为例，分析了董事会构成与保险公司绩效之间的关系。他们发现，互助保险公司比股份保险公司的非执行董事比例更高而且董事长与CEO兼职的情况也更少，而董事会的构成与两种组织形式保险公司绩效之间的关联都很小。
　　英国保险公司的董事会结构
　　表1（单位：人；%）
　　项目1984~199119841991互助
　　公司股份
　　公司互助
　　公司股份
　　公司互助
　　公司股份
　　公司董事会规模11.0110.8210.5711.5911.359.76非执行董事比率74.5854.4878.8054.6672.1853.70CEO与主席
　　两职合一0.020.180.000.220.050.06资料来源：O’Sullivan and Diacon(2003)
　　Hardwick et a1．(2003)采用数据包络分析(DEA)方法对50家英国人寿保险公司(1994年~1999年)的公司治理与成本效率之间的关系进行了研究，其主要结论是成本效率与审计委员会的设置正相关而与外部董事比率和董事长与CEO的两职分离负相关。同时还发现，互助保险公司的非执行董事比例也高于股份保险公司，二者的比值分别为42％和32％，这一比率虽然大大低于O’Sullivan and Diacon(2003)的研究，但是结论相同。
　　国内对保险公司治理近两年才刚刚起步，研究的问题主要集中在国有保险公司治理结构的现状问题及相关政策建议等方面，尚缺乏系统的理论分析和实证经验性文献。
　　总之，目前国际上对保险公司治理的研究虽然侧重于实证，但是其主要思路是将公司治理理论直接应用于保险公司，尚缺乏结合保险公司特殊性和公司治理理论的理论分析以及建立在此基础上广为接受的保险公司治理的理论框架，而且过于注重不同组织形式保险公司的差异分析，也仅仅关注少数发达国家而不是大样本的实证分析，因此还没有得出
　　①银行治理的理论性文献相对较多，其研究的主要思路是从研究商业银行特殊性出发以构建银行治理的理论架构，请参见李维安、曹廷求（2004b)的评述。
　　②O’Sullivan(1998)对此类研究进行了较全面的述评。
　　可以信赖的实证经验。国内对保险公司治理问题的研究无论是在理论分析还是在实证研究方面都有待于进一步深入。从这个意义上看，保险公司治理的研究在深度和广度两方面都要滞后于银行治理的研究，这不仅不能满足保险公司发展和改革的现实需要，也与保险公司的重要地位不相称。
　　三、保险公司的特殊性与保险公司治理的一般特征
　　(一)公司治理的一般架构
　　当前公司治理的一般架构是建立在因分散的所有权结构而引致的所有权与控制权相分离的基础上的。其主要目的是为了解决经理人员的机会主义行为及其他代理问题，以实现公司价值(尤其是股东财富)的最大化。为了实现以上目标，公司治理理论强调对经理人员进行监督、约束和激励，并由此构建了以董事会建设为核心的内部治理机制和以产品市场、资本市场、并购市场、经理市场为主要内容的外部治理机制，二者共同构筑完整的公司治理体系，使经理人员在内部制度的约束和激励与外部市场的威胁和压力下，为股东利益最大化努力工作，从而实现有效解决所有者——管理者代理问题的最终目标。
　　具体而言，公司内部治理机制主要包括以下内容：1.股东权利保护和股东大会作用的发挥；2.董事会的形式、规模、结构及独立性；3.董事的组成与资格；4.监事会的设立与作用；5.薪酬制度及激励计划；6.内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。
　　从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：1.产品市场。Blair认为市场压力(在产出品市场或投入品市场)是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持家族统治的基本机制。无论对于公司治理的英美模式，还是德日模式都要依赖产品市场。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用；2.经理市场。功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现而对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作；3.资本市场。资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分；4.并购市场。从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要支付较大的社会成本和法律成本，而且需要发达的具有高流动性的资本市场作为基础；5.市场中的独立审计评价机制。这主要靠市场中立机构(如会计师、审计师、税务师、律师事务所)客观、公正的评判和信息发布。
　　总之，外部治理机制作为一种非正式的制度安排，主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。它与内部治理机制的有机结合形成了完整的公司治理体系。
　　(二)保险公司的特殊性及其对保险公司治理的影响
　　与一般公司不同，保险公司具有诸多的自身特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异，需要在研究保险公司治理结构时引起足够的重视。这种特殊性主要表现在以下方面：
　　 1．经营目标特殊
　　一般而言，金融体系的重要性主要表现在两个方面：作为资源配置重要机制的金融体系要确保资本这一最稀缺的资源配置到效率最高的领域；与此同时，金融体系的脆弱性又可能引发金融危机，并对经济造成严重的破坏。这两个特征也充分说明了保险公司经营目标的特殊性——既要在分散风险的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化。
　　 2.产品的特殊性
　　对于寿险公司而言，所经营的人寿保险合同的主要功能是通过集中资金来规避风险，但是由于合同的长期性以及实际死亡率、投资回报率和通货膨胀率与订立保单时的预期的差距而产生经营风险。财产险公司的情况也基本如此。保险合同这种风险特性往往会诱发公司治理的需求以保证有足够的现金储备用于偿付被保险人。
　　 3．资本结构特殊
　　资本结构作为一种公司融资比重的选择不仅会影响公司价值，而且其所包含的股权与债权融资的不同比例，也往往意味着股东和债权人对公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色与作用。保险公司这种高比例负债的资本结构和控制权掌握在股东手中的现实很可能会带来经典的股东——债权人代理问题。这是因为债权人获取的是固定比例的投资回报，可以获得剩余索取权的股东为追求高额的风险回报往往偏向于投资风险大的项目而侵害债权人的利益，并因此而强化保险公司管理者从事高风险项目的激励和能力。
　　4．管制的影响
　　 金融市场发展的历史表明，政府管制是一种普遍存在的现象，只不过在不同的国家(地区)和不同的时期(阶段)政府出于不同的目的而采取的管制政策或措施不同而已。一般而言，出于对金融体系脆弱性和法律体系不完备性的担忧，政府对金融业的管制比其他行业要严格得多。广泛而严格的政府监管往往会在以下方面对保险公司治理产生深刻的影响：(1)对保险公司股东身份和持股比例的政策性限定会影响保险公司的股权结构；(2)政府对保险业市场的管制会影响保险公司的数量和市场集中度，并因此而限制保险业市场竞争从而削弱产品市场的竞争威胁；(3)对并购市场的管制。这一管制使得对保险公司的并购更加昂贵，耗费的时间也会更多,在很多情况下，这些管制会使并购威胁不能有效地惩罚管理者。
　　通过以上分析，我们可以看出保险公司的公司治理存在诸多特殊性，不能拿一般公司治理理论来简单化保险公司的公司治理。我们在研究保险公司的治理结构时，要充分考虑到这些特殊性。借鉴金融机构公司治理的一般经验，从以上所述的保险公司公司治理的特殊性出发，我们可以得出保险公司治理的一般模式：
　　1．保险公司的公司治理应更多地关注利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身。如果说股东至上主义和利益相关者理论的争议在一般公司治理领域还难分高低的话，那么在保险公司公司治理的问题上我们应该坚决支持利益相关者理论的观点，也即保险公司治理不仅要考虑公司股东的利益，更要照顾投保人等公司利益相关者的利益。
　　2．保险公司公司治理的目标不应仅仅是公司价值的最大化，还应包括保险公司自身乃至整体金融体系的安全和稳健。
　　3．保险公司治理机制的设计应偏重内部治理机制，有选择地审慎运用外部治理机制。这是因为保险公司的诸多特殊性而导致其外部治理机制功能的发挥较一般公司治理机制欠理想或者成本高昂，考虑到外部治理机制的若干争议和不同公司治理模式对于外部治理机制重视程度的差异，以及我国转轨经济和市场体系建设的渐进特点，这样的考虑也符合现实的理性选择。
　　4．健全监管体制，协调监管机构与保险公司之间的关系是保险公司治理的关键内容。研究表明，管制作为一种增加的外部力量必然会对保险公司及其管理人员产生影响，并因此而能够在一定程度上替代弱化的公司控制机制。但是如果将政府监管视为一种替代的公司治理机制，这种替代的成本也许会很高昂，因为官僚主义、监管机构之间因为功能差异而引致的政治问题、市场机制的最大化股东利益的目标与监管机构所追求的最小化系统性风险目标间的差异都会加大政府监管的成本并因此而影响政府监管的最终效果(Boot and Thakor,1993)；一个更深层次的问题是股东与监管者的利益冲突。保险公司股东可能会因为追求自身的价值最大化而违背政府监管者的利益，股东往往会要求管理者从事高于社会最优风险的投资，而监管者出于整个金融体系稳定性考虑往往要求其承担较低风险。这种政府监管与最大化公司价值不相一致的自身目标，可能会导致政府通过将自己的偏好加在保险公司管理者身上而直接损害经营绩效和稳定性。
　　以上架构既是我们分析保险公司治理所遵循的一般模式，也是构建我国保险公司治理模式和指导我国保险公司治理结构改革的理论思路。
　　四、我国保险公司治理的改进
　　(一)我国保险公司治理结构的现状考察
　　20世纪90年代中期以来，随着投资主体的不断多元化和市场的不断开放，我国保险业出现了国有股、法人股、个人股、外资股并存的混合股权结构，多种股权性质并存的公司结构不仅促进了保险市场的竞争也推动了公司治理的改进和优化，尤其是中国人寿等大型国有保险公司的改制和上市为我国保险公司治理机制的不断完善提供了动力和压力。近年来，保险公司治理结构建设的步伐不断加快，并取得了有目共睹的成绩：1.完善的保险公司治理结构已经成为监管机构、业界和理论界的共识和共同追求；2.各种类型的保险公司已经初步建立相对完善的公司治理结构；3.保险市场法规不断完善，保险市场经营环境不断改善；4.涉及治理结构的多项专业性规章陆续颁布，《保险公司治理结构指引》正在制定之中。
　　但是，也应该承认目前非外资保险公司的治理结构存在以下带有共性的问题：1.股权结构的高度集中和国有股(法人股)的委托——代理问题仍然严重；2.董事会存在严重的职能和结构问题；3.激励机制发挥作用欠佳；4.高级管理人员的选聘机制失效；5.内部人控制问题突出；6.决策效率偏低等等。
　　(二)我国保险公司治理模式的运作环境分析
　　1．保险市场的不断开放和外资的加快涌入对我国保险公司治理结构的完善提出了严峻的挑战。2004年12月11日中国保监会发布关于履行入世承诺的公告，从即日起允许外资寿险公司提供健康险、团体险和养老金／年金险业务，取消对设立外资保险机构的地域限制，设立合资保险经纪公司的外资股比例调至51％。另外根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》，自2004年起从职业资格、市场准入、参股内地保险公司等方面进一步对香港保险业开放。外资保险公司的涌入不仅对国内保险公司构成严峻的挑战，而且入世承诺的时间表的日益临近为保险公司治理结构的完善设定了严格的期限。短期内外资保险公司进入而构成的市场竞争压力和国外公司治理模式的冲击是中资保险公司治理结构完善必须面对的主要问题。
　　2．保险公司自身风险的加大和性质的变化也会对保险公司治理提出更严格的要求。如前所述，防范自身风险和维护金融体系的稳健经营是金融机构公司治理的重要目标，对于现阶段我国保险公司来说，除了更加激烈的市场竞争有可能带来经营风险的加剧之外，还有两个方面的风险可能加大并因此而对保险公司治理提出更高的要求：(1)随着保险资金投资结构的不断优化和投资渠道的日益多元化，保险市场与资本市场的结合进一步加强，资本市场对保险市场和保险公司经营的影响也在不断加深，并由此加大保险资金和保险公司经营风险，如何从完善保险公司治理结构入手不断强化此类风险的控制机制是摆在国内保险公司面前的当务之急；(2)保险公司在国内、国际资本市场的上市一方面为保险公司治理机制的完善提供了条件和动力，与此同时也可能带来新的风险，这种风险主要表现在监管规则的协调适应以及资本市场机制的可能威胁等方面，如何建立适应多个市场的富有弹性、预防性治理机制是摆在我们面前的迫切任务。
　　3．监管模式和监管环境的改变以及由此对保险公司治理带来的影响。作为保险公司治理的有机组成部分，政府监管对保险公司治理往往会产生重要的影响，监管环境和监管模式的任何变化都会导致保险公司治理的相应改变。从政府监管的角度而言，下列因素是我们涉及保险公司治理结构时需要考虑的：(1)我国经济的转轨特征。我国经济的转轨背景可能会在两个方面对保险公司治理产生影响：一是各种体制性矛盾可能对保险公司经营及其治理结构改革产生巨大影响；二是持有保险公司股权的法人自身所存在的不同程度的代理问题也往往对保险公司治理结构构成威胁；(2)混业经营的全球金融市场发展趋势会对行业监管提出新的要求并由此对保险公司治理产生重大影响。1999年11月12日，美国《金融服务现代化法案》的通过意味着在美国实行了70年并由美国传播到世界各地的分业经营制度走向终结，由此导致的政府监管模式的变化会对保险公司治理产生持续的影响。
　　(三)我国保险公司治理结构的改进
　　 在研究适应性的保险公司治理模式、不断强化保险公司治理的内外环境的同时，也需要采取切实可行的具体措施不断推进保险公司的治理结构。当前应该从以下方面不断推进保险公司治理：1.尽快颁布《保险公司治理结构指引》，加快相关法律法规的制定颁布，明确保险公司治理的目标和行业规范；2.强化董事会的职能。董事会是内部治理制度安排的核心，强化董事会的职能会明显改善保险公司的治理结构。当前这方面的主要工作有：进一步明确董事的适任性规定、增强董事会的权威性、独立性和科学决策功能；建立董事评价制度，明确董事的职责；完善董事会的内部组织结构，健全董事会的运作机制；3.不断强化信息披露，增强公司的透明度，为各种形式的外部监督和约束机制提供更好的环境和可能；4.强化审计师和精算师队伍建设，以不断强化保险公司的外部监督。
　　总之，保险公司治理是公司治理的一般理论在保险公司这一主要的金融中介的应用，既是公司治理理论和金融中介理论的有机结合，也是公司治理一般与保险业特殊性的统一，从这个意义上看，把握金融中介的特殊性质和保险公司自身的特殊性是研究保险公司治理的关键。保险公司治理不仅将公司治理理论应用于保险公司而拓展了公司治理的外延，更加重要的是强化了从公司治理视角探讨保险公司风险控制机制的研究倾向，金融体系的脆弱性和金融风险控制的内在要求对保险公司治理提出了更高的要求。如何在融合公司治理和金融中介理论的基础上，充分考虑保险公司的特殊性，建立广为接受的保险公司治理的理论架构和在此基础上的我国保险公司治理的理论模式是正处在新兴阶段的金融机构治理理论研究面临的主要课题。
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　　［编辑：刘晓燕］保险研究2005年第4期专论