论国有保险公司股份制改造后法人治理结构的完善

陈璐

                             （南开大学风险管理与保险学系，天津 300071）

　　［关键词］国有公司；法人治理结构；投资主体；董事会；激励机制；信息披露
　　［摘要］2002年国有保险公司开始进行股份制改造，2003年底两家保险公司的成功上市，使改制后保险公司的法人治理结构问题显示其紧迫性，因此保险公司的法人治理结构的建立和完善就成为下一步公司发展的重中之重。就我国目前保险业的发展水平，引入多元化投资主体，增强董事会的独立性，对保险公司高级经理人员建立合理的激励机制，建立和完善信息披露制度，就成为建立有效的公司法人治理结构切实可行的对策。

　　保险业是我国近年来迅速发展的朝阳产业，2003年全国保费收入3 880亿元，同比增长27％，保险公司总资产达9 123亿元，同比增长42％，保险业呈现出欣欣向荣、生机勃勃的新气象。同时在全国的金融业改革中，保险业也走在了前面，国有保险公司的股份制改造开始于2002年底，在2003年进入关键阶段。2003年11月6日，中国人民财产保险股份有限公司在香港上市，人保54年的国有保险履历被刷新。12月17日中国人寿保险股份有限公司在美国纽约证交所挂牌上市，18日在香港联交所挂牌上市。中国再保险等国有保险公司也分别建立了集团公司的经营模式。国有保险公司在中国保险市场的地位至关重要，2002年中国人民保险公司的保费收入为548．1亿元，占到了全国财产险市场份额的70％；中国人寿保险公司的保费收入1 287亿元，占寿险市场份额的56％。因此，解决国有保险公司体制和机制问题，是中国保险业能否实现持续快速健康发展的关键。在国有保险公司改制后进行治理的过程中，治理的核心问题就是如何完善公司的法人治理结构。一、保险公司法人治理结构的经济学分析：委托——代理理论
　　从西方经济学发展的角度来看，传统企业模型的基础是生产函数，企业选择生产函数上的最佳点，投入必要的资本、劳动、土地和企业家才能，根据生产函数将他们转换为产出，然后将产出销售出去。在这种传统的推导背后，有一个隐含假设，即没有信息成本，而且生产函数、要素及产出品的属性和价格都是外生的。但是从新制度经济学的产权理论的观点来看，这种企业模型忽略的重要问题之一就是企业所有权与控制权分离后所导致的委托——代理问题的产生。“当委托人赋予某个代理人一定的权利——如使用一种资源的权利，一种代理关系就建立起来了，这种代理受契约制约，代表委托人的利益，并相应获取某种形式的报酬。①”“随着所有权与管理权的分离，公司的权力已由作为所有者的资本家手中，转移到作为管理者的经理人员手中。②”企业的所有者往往不是企业的管理者，就股份制企业来说，企业的所有权更分散到众多股票持有者手中。委托——代理问题就是作为委托人的股东怎样才能以最小的代价，使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而努力工作，为股东创造价值。从委托人方面来看，第一，股东或者因为缺乏有关的知识和经验，以至于没有能力，或者因为其主要从事的工作太繁忙没有时间和精力来监控经营者。第二，对于众多中小股东来说，由股东监控带来的经营业绩改善是一种公共物品。对于致力于公司监控的任何一个股东来说，他要独自承担监控经营者所带来的成本，而监控所带来的收益却由全部股东享受，因此股东们都想免费“搭便车”。因此，当每个股东在进行私人决策时，发现其行为的私人收益小于私人成本，他就不会有动力实施这种行为。从代理人方面看，第一，代理人有着不同于委托人的利益和目标，所以他们的效用函数和委托人的效用函数不同。第二，代理人对自己所做出的努力拥有私人信息，代理人会不惜损害委托人的利益来谋求自身受益的最大化。
    在所有权分散的现代企业中所有权与控制权分离相关的所有问题，最终都与代理问题有关。代理问题的通则是促使代理人采取使委托人福利最大化的行为。靠什么来克服代理问题，靠什么来阻止经营者追求他们自己的目标?这就是公司治理的监督制衡机制所要解决的问题。
    保险公司法人治理结构是一套制度安排，它以股东大会、董事会、监事会和高层经理人员以及职工之间的责权利关系为核心，构造一套有效的监督、激励和决策机制。它通过一定的形式和手段，合理地配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，主要包括谁参与治理、治理谁、怎样治理等内容。公司治理过程可分为公司内部治理和公司外部治理。保险公司的内部治理是指按照《公司法》所确定的法人治理结构对公司进行的治理，包括股东大会、董事会、监事会和经理层。  由利益相关者构成的保险公司外部治理包括债务人、非股东融资者、雇员、消费者等，其治理公司的权力来源于债权、人力资本产权或其他与公司有利益关系而拥有参与或影响公司治理的权力。公司治理是内部治理与外部治理的统一，内部治理是基于正式制度的安排，而外部治理是属于非正式制度的安排。本文侧重讨论保险公司法人的内部治理结构。
　　二、改制后保险控股(集团)公司的多重目标性使法人治理结构问题显示其紧迫性
　　保险公司治理的核心是维护股东权益，而改善公司治理的动力来自于股东。如果股东没有为维护自己权益而积极参与公司治理的积极性，那么内部人则更乐于维持自己对公司的控制，即内部人控制①现象；如果控股股东可以通过关联交易、高管人员交叉任职等手段控制公司，并通过非正常渠道获取利益，那么控股股东就会有意扭曲公司治理。这一点在改制后的保险上市公司身上表现得最为明显。为使保险公司成功上市又不改变与政府之间的关系，也不更多地触动内部人的利益，把国有保险公司改为“控股公司”(或集团公司)，经政府授权作为上市保险公司的国有股东，处于绝对控股地位就成为一种现实选择。
    上述“模式”，导致了现行保险控股公司(或集团公司)的突出问题是多重目标。控股股东一方面担负着原来国有保险公司的余留人员和非核心资产，另一方面还以绝对控制权控制着上市保险公司。为了解决存续部分的困难，国有母公司可以支配的资源往往就是上市公司。这样的结果是国有母体与上市保险公司形分实合，特别是国有母体与上市保险公司高管人员交叉任职，使控股股东和上市保险公司都失去了独立性。内部人身跨两边，控制公司以及内部交易变得更加灵活和方便，渠道也更加畅通。当他们站在上市保险公司的立场时，就要作出最大努力争取使上市保险公司创造良好业绩，实现公司和股东权益最大化；当他们站在国有母公司的立场考虑问题时，又企图通过兼职的方便运用控制权和关联交易，向上市公司转嫁负担，使存续部分的状况得以改善。因此从本质上讲，控股股东并没有动力建立有效的公司治理结构，而此时少数股东和债权人却处于信息弱势和无可奈何的地位。
    随着市场化程度的不断提高，资源的配置逐渐由政府转向市场。以盈利为目的的机构和个人投资者希望通过资本市场与保险公司建立联系，希望通过规范有效的保险公司治理结构来保持自己对公司的最终控制权，以实现合法权益最大化。因此，资本市场的投资者十分看重保险公司的公司治理的有效性。一般而言，他们不得不承受由于经营失误而造成的损失，但是他们决不能接受由于公司治理结构扭曲或暗箱操作带来的风险和损失。
    特别是中国加入世界贸易组织，国际竞争力的一个最重要的基础软件就是有效的公司治理结构。国际资本市场看好中国的保险市场，也看好中国的保险公司，但是国际投资者比优惠政策更看重的是市场环境的优劣，是政府政策的稳定性和透明度，是所投资保险公司能否有一种科学的、值得信赖的制度安排来保证所有者权益。因此，国有保险公司股份制改造上市后建立有效的公司治理结构就成为亟待解决的问题。
　　三、建立有效的公司法人治理结构所应采取的对策
　　十六大报告中指出要建立现代企业制度和法人治理结构，但是真正执行起来要解决股权结构问题、分配机制、人们的平均主义观念、激励机制等一系列问题。客观地讲建立市场经济条件下保险公司的有效治理模式任重而道远，是我们今后一段时间中保险公司发展的方向。就目前我国保险业的发展水平，我们提出以下四点切实可行的措施。
  （一）引入多元化的投资主体
    1990年，美国的McConnell和Servaes通过对纽约交易
　　①“内部人控制”是指董事会被公司的高级管理人员所控制，这是伴随着现代股份制公司而滋生的一种普遍现象。所和美国证券交易所样本公司对托宾Q值①与股东结构关系的实证分析，得出结论：托宾Q值与公司内部股东所持有的股权比例之间有曲线关系。在内部股东持股比率达到40％~50％之间，曲线向上倾斜；此后，曲线缓慢向下倾斜。Q值还与机构投资者持有的股权比例之间存在着显著的正相关关系。Myeong Hyeon Cho(1998)利用《财富》500家制造业公司的数据，得出了股权结构影响公司投资的经验数据。因此，通过股权结构的多元化和分散化可以解决目前的股权集中度高，内部人控制等问题。
    国有保险公司经过股份制改造后应该独立于政府，按照商业化原则运作。在股权分散的过程中，着重培养一些稳定的战略投资者、机构投资者股东。此外，可以在政策允许的范围内适当地吸引一些外资参与投资。多元化股东掌握一定比例的股权，从而激励他们承担起主动监督经营者的责任。若主要大股东是战略机构者以及机构投资者，他们既可以与公司长期合作，也可灵活进行资产重组，通过进退机制约束经营者。投资主体的多元化必将带来股权的分散化，就会存在不同且相互制约的利益主体，从而使公司产权管理更加明确，解决“一股独大”的现象，解决“内部人控制”的问题，帮助实现公司价值的最大化。
    （二）增强董事会的独立性
    按照《公司法》要求股份制公司建立股东会、董事会、监事会三权分立的制衡机制，并且增强董事会的独立性，加强对公司经理层的控制和监督。如何监控好董事会是公司治理中的重中之重，解决这一问题的核心是在于保证董事会相对独立于公司的控股股东及经理层，从而保证董事会独立判断公司事务，独立做出决策。保持董事会的独立性有助于加强对公司经理阶层的控制和监督，维护股东的利益。
    董事会的独立性可以通过一种注重程序、权利和责任的、更加灵活的方式而得以增强。中国保监会目前的做法是规定一个在某种程度上可以说是硬性的董事会结构。而不同的公司在规模、与其他公司的关系以及在市场竞争的地位等方面有很大不同。这些因素都会影响发生利益冲突的可能性，从而会对董事会的独立性提出不同的需求。因此，一种变通的方式是通过制定一定的规则，间接地规定董事会的构成及其独立性。
    我们说程序可能比确切的规定董事会的构成更加重要。提升董事会绩效的措施应当集中在促进监督的程序上，比如举行只有外部董事出席的年会，定期评议CEO和董事们的业绩，或任命一名带头董事。在东亚地区一些经济体中所采用的好的董事会做法包括：减少股东董事职位的数量(新加坡的要求是最多6人)；以股东价值增加为基础设定新的业绩基准，特别是对那些政府发起的公司；要求董事会每季度举行的会议不少于一次(韩国)；公开披露董事会及外部董事的报告；以及要求获得董事资格(香港公司董事协会)等。
    （三）对保险公司高级经理人员建立合理的激励机制
    在研究委托人和代理人之间的关系时，人们往往把注意力放在委托人方面，也就是产权主体的缺位问题。但是如果没有合格的公司经营管理人员，委托代理关系就失去了基础。著名经济学家张维迎曾指出，国有企业面对两大问题：一是激励机制，二是对经营决策者的选择问题。国有保险公司股份制改造后建立了保险控股公司或集团，保险公司管理层的正确领导无疑对公司的发展至关重要。如何选择优秀的管理层并及时对他们的工作业绩作出切实合理的评价，就成为一个不可忽视的问题。
    优秀经理人员是具有特殊禀赋的人才，他们在市场上属于相对稀缺的资源。股票期权是公司所有者用以激励经理人员努力工作，提升股东价值的重要手段。为了保持保险公司高级经理人员的稳定，驱动他们除了保持一个良好的声誉和业绩之外，愿意承担一定的风险，不断地为股东博取更大的价值，利用股权激励，给他们带来可能的高收益，分享股东一部分剩余索取权是行之有效的办法。从经理人员的角度，如果他们的薪酬只是基本工资和对已完成业绩的年度奖励，他势必只追求短期的利益，若要使他为公司的长远发展考虑，就必须有相应的激励手段。而股权激励就是着眼于未来，把经理人员的可能收益和他对公司未来成绩的贡献联系起来。目前已有一些保险公司采用虚拟股权模式进行期权激励的尝试，也有的公司采用建立个人养老金的方式作为期权方式的替代。
    在我们肯定股票期权对高级管理人员的激励作用的同时，还应该认识到问题的另一面——过度的激励机制可能会出现。目前我国的保险业高级管理人员的薪资水平上升非常快，部分高管的薪水已经接近港台地区的水平，此外还有大量隐性的福利、奖励等。这对于以国有股为主的保险公司来说，过高的高管激励也背离激励机制的本原，也会造成公司资源流失。
    （四）进一步建立和完善信息披露制度   
在法人治理结构中，特别强调“透明性”，它包括三个要点：第一，公开性；第二，会计标准：第三，遵守规则情况报告。这三点要求都是针对信息披露的。目前我国的资本市场属于弱有效市场，而现代公司制所带来的委托——代理问题有可能进一步放大经营风险。因此保险控股公司和保险集团的信息披露对于我国资本市场的有效性的提高、保险业的健康发展意义重大。
    增加保险控股公司和集团公司业务经营的透明度，建立和完善公司的信息披露制度，具体可以考虑以下三个方面：第一，强制要求建立审计部或类似的部门；第二，建立信息披露程序及披露标准，及时向股东大会公开或向独立董事报告；第三，独立董事应定期向有关部门或派出机构递交公司经营的合规性督导报告，及时准确披露与公司有关的任何重大问题。
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［编辑：傅晓棣］
①托宾Q值被定义为公司的市场价值与公司实物资产的重置价值之间的比率。2004年第9期保险研究•论坛保险研究•论坛2004年第9期
［收稿日期］2004—04—25
［作者简介］陈璐，南开大学风险管理与保险学系博士生。
①思拉恩•埃格特森（吴经邦等译）：《新制度经济学》，商务印书馆，1996年。
②贝利：《二十一世纪的资本主义革命》，商务印书馆。