论国有保险公司股份制改革方案的比较

邹平

                                  (中国人寿保险公司，北京 100035)

　　［关键词］国有公司；体制改革；股份制；整体改制；分拆改制；改制上市；境内上市；境外上市
　　［摘要］公司体制改革是一个复杂的系统工程，多种方案的差异导致的结果是不同的，为此需要对各种方案进行利弊比较研究，以期进行科学而合理的决断。本文通过比较分析和论证，认为积极推进国有独资保险公司的股份制改造，比继续保持现行管理体制的好处要多；将国有独资公司重组为母子形态的保险控股集团的整体改制，优于分拆改制；体制改革应整体推进，重点突破；在条件成熟后随即上市；在上市问题上要有一个通盘考虑，避免短期行为，先在境外上市，再在境内上市，利用两个资本市场的资源加速发展。

　　一、国有独资体制与股份制体制的比较
　　目前，人们对国有独资保险公司进行体制改革主要存在两种看法：一种意见是，必须将国有独资保险公司改造为股份制保险公司，有利于建立现代保险市场体系和促进中国保险业的发展。另一种意见是，在中国保险市场上形成国有独资保险公司、国有股份制保险公司、合资保险公司和外资保险公司并存的多元化格局和各有所长的竞争态势，有利于保险业的整体发展。
　　国有独资保险公司改造为股份制公司，一是可以建立起健全的法人治理结构，形成董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转和有效制衡的运行机制；二是可以实现股权结构多元化，增加公司资本金和尽快化解历史包袱；三是可以按照市场需求原则调整过长的管理链条，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减、防范经营风险的机制。需要处理好的问题主要有：一是国有独资保险公司资产的复杂性和历史包袱的沉重性，造成股份制改造不确定性因素多；二是公司原有人员的调整和重新配置存在大量工作，需要解决好公司稳定问题。
　　国有独资保险公司继续保持现行体制，一是国家可以直接对保险市场保持绝对控制力，按照政府意愿引导保险市场的发展；二是在政府的导向下可以继续保持保险业发展的相对稳定性；三是在政策上打开对国有保险公司的禁锢，同样可以形成股份制公司的运行机制。需要处理好的问题主要有：一是必须解决好国有独资保险公司所有权和经营权不清、资产所有者缺位问题；二是在建立现代企业制度上，由于体制性障碍，使得运行机制的改革不易彻底；   三是对历史包袱的化解力度小、时间慢，影响市场竞争力的快速提高。
　　积极推动国有独资保险公司的股份制改造，显然比继续保持现行管理体制的好处要多，不仅能够摆脱传统体制对公司发展的制约，建立起现代企业制度，而且可以适应国际化竞争的需要，推动寿险业健康、快速发展。这是现代国际保险业发展的趋势，也是大型保险公司发展的趋势，进行股份制改造是国有独资保险公司体制创新的一种必然选择。
　　二、整体改制与分拆改制的比较
　　国有保险公司体制改革方案的选择主要有两种：一种意见是对公司全系统的业务和资产“整体打包”重组，整体改制，不留死角；另一种意见是对公司全系统中的部分机构或业务“局部打包”重组，分拆改制，双轨并行。
　　国有保险公司进行整体改制，一是能够从整体上改变产权结构，成为完整的混合所有制实体；二是可以全面引入先进的运行机制，提升全公司的现代管理技术水平；三是能够要求参股的外资公司共同承担和化解全部利差损与历史包袱；四是可以缩短公司改制的时间，加快公司整体发展速度。需要处理好的问题主要有：一是整体改制的不确定因素和复杂性矛盾较多；二是对公司不良资产的处置难度大，容易变相增加财政的负担；三是改制的利益调整涉及面大，既要考虑原有职工又要考虑大量保户的要求；四是受到目前政策性限制，外资公司参股的比例小，对外的吸引力不大；五是整体改制稍有不慎，返工带来的内部震动和损失大，还容易引起社会性震动。
　　国有保险公司进行分拆改制，一是按照“先易后难”的原则，把条件具备的部分机构或业务进行改制重组，成功的把握性大；二是在保险业发展模式尚未定型的情况下，为后续改制的多种模式选择留有余地；三是针对各地经济社会发展不平衡和各分支机构业务经营水平差距，在细分市场后其余部分可以选择不同的股改方式；四是有利于防止全局性的社会震动。需要处理好的问题主要有：一是未纳入改制的机构和业务对新公司的制约性影响环节较多；二是部分分支机构分拆式改制，容易破坏保险市场的整体性，削弱公司跨区域全方位服务的力度；三是新老业务分拆式改制，带来的不规范的关联交易增多，风险控制点增多；四是同一机构承担不同产权性质的新老保险业务，系统管理难度加大；五是新老业务的分拆改制，是对通过新业务来化解老业务利差损有效做法的最大破坏，使老保户不能直接享受公司新业务带来的效益。
　　根据国有保险公司现行组织架构和业务结构的内在特点，权衡利弊，将国有独资保险公司重组为母子形态的保险控股集团的整体改制方案，显然优于分拆改制方案，而且符合国际上和国内金融机构体制改革的趋势。同时，选择整体改制的做法也不排斥能够借鉴分拆改制的一些长处，可以结合运作、取长补短。
　　三、一步完成改制与分步完成改制的比较
　　对如何进行股份制改造的操作，一种意见认为抓紧时机，一步整体完成股份制改造为好，见效快，后患少；另一种意见认为积极稳妥，分几步实施而最终整体完成股份制改造为好，成本低、风险小。无论选择一步完成整体改制还是分步完成整体改制，都应该在我国加入世界贸易组织后对保险业的五年保护期内完成。
　　国有保险公司一步完成改制，一是能够从整体上摆脱传统管理体制束缚，全面适应市场经济体制的竞争要求；二是能够全面引入先进的运行机制，提升公司的现代管理技术水平；三是能够一次性补充不足的资本金，并与外资公司共同承担和化解利差损与历史包袱；四是能够缩短公司改制的时间，加快公司发展速度。需要处理好的问题主要有：一是需要解决和平衡的事项复杂，制约性环节多；二是对公司系统资产进行全面清理和评估难度较大，需要较长时间；三是改制利益调整的涉及面大，需要妥善安置和调整原有职工，突发风险点较多；四是需要全面披露公司经营管理的内幕，增大外资公司是否愿意合作和讨价还价的变数；五是前期改革风险大，容易引起社会性震动。
　　国有保险公司分步完成改制，一是选择条件具备的分支机构或专项业务先行一步，较易探索建立起规范的现代企业制度，为公司最终完成整体改制提供经验；二是分步进行资产清理和评估的工作量小，比较易于操作；三是可以给外资公司50%的股权，甚至相对控股，对外资公司形成较大的吸引力；四是改革的风险较小，不宜引起社会性震动。需要处理好的问题主要有：一是改制的效果小，未改制的分公司要继续在原体制轨道上运行；二是整体经营管理水平的提高需要一个过程；三是不能尽快化解公司的利差损和历史包袱；四是给总公司的经营管理增加复杂性；五是公司完成全系统改制的总成本会偏大，时间会比较长。
国有保险公司体制改革一定要从实际出发，整体推进，重点突破，循序渐进，注重制度建设和创新。凡条件具备的，能够一步完成整体改制的不应拖延；条件不具备的，采取分步完成整体改制的也要支持。在推进国有保险公司股份制改造过程中，既不要落后于时代，又不能超越阶段。
　　四、改制上市与不上市的比较
   一种意见认为公司上市是当今世界经济“潮流”，是一股强劲的风潮。上市不仅是提高市国有股份制保险公司上市，一是可以进行融资，拓展公司吸纳资金的渠道，增加公司金融资本的流动性；二是通过上市特别是境外上市，有利于公司开发国内、外两个市场，利用国内、外两种资源来发展自己；三是上市公司信息披露制度的监控机制，可以使公司运作更加规范，更加注重经营效益；四是使得公司业务发展置身于国际竞争的大环境中，有利于吸纳先进的经营经验，培育成国际性的大型保险集团。需要解决好的主要问题有：一是股份制公司运行必须符合上市公司的有关规范，对公司股份制改造的质量会提出更高要求；二是上市后募集的资金必须做到有效使用，会增加保险业务和资金运用管理的难度；三是要特别关注资本市场风险对上市公司的冲击。
　　国有股份制保险公司不上市，一是改制重组工作相对容易达到股份制公司的规范，而不是上市公司的要求；二是新公司有时间解决磨合期中业绩暂时不理想的一些问题；三是可以规避股市低迷对公司的冲击。需要解决好的主要问题有：一是不上市则丧失新的融资渠道，便失去一个解决资本金不足问题的机会，二是不易建立起资本市场要求的信息披露和严格监管制度；三是不能充分利用国内、外两个市场和两种资源的发展优势。
国有保险公司进行股份制改造后考虑上市安排问题，是一种积极的发展选择。上市的目的要进一步明确为通过在资本市场上的融资，不仅募集到需要的资金，而且引入先进的经营管理技术，实现规范、透明的经营管理模式，增强市场的竞争力。在条件成熟后随即上市，这是国有独资保险公司股份制改造后的一个现实选择。
　　五、改制上市分步进行与同步进行的比较
　　改制上市应选择分步进行还是同步进行，一种意见是改制和上市分步进行，即第一步先进行股份制改造，第二步待条件成熟后再择机上市。另一种意见是按照上市条件进行重组改制，成立股份制公司后随即上市募股，改制和上市同步进行。
　　国有保险公司采取先改制后上市的做法，一是考虑到公司改制的复杂性，先解决好重组改制问题，在操作中较为稳妥；二是重组改制后的保险公司，经过运行和调整后经营效益好转后，再上市的市值前景会更看好；三是可以将改制和上市的风险分散，避免出现“灭顶”的巨灾风险。需要解决好的主要问题有：一是改制后上市的时间会拖长，对公司的资产审计评估要进行两次，上市成本增加；二是由于对公司资产的市场估价难于准确把握，与改制私募的战略投资者价格谈判难度增加，公司估值若偏低，不利于国有资产的保值增值。
　　国有保险公司采取改制上市同步的做法，一是促使重组改制的设计更加市场化和国际化，提高重组改制的质量；二是明显缩短上市时间，节约谈判和交易成本，使完成改制公司迅速筹集到资金；三是通过国际资本市场较为客观公正地对公司进行价值评估，有利于国有资产的保值增值。需要解决好的主要问题有：一是必须充分考虑改制可能出现的各种障碍，有妥善解决的对策；二是要抓好上市启动时机，如果资本市场不景气，上市的效果也会不理想；三是改制上市同步进行，改制中要考虑必须符合境外资本市场的要求。
　　目前国有保险公司首要任务是要尽快完成股份制改造，鉴于近年来资本市场还未摆脱低迷的阴影，上市后的前景不明。采取先改制后上市的做法，似乎时间延长了一些，实际上并未丧失上市的机遇，不仅能够避免大的风险和被动，还有可能取得更佳的成果。
　　六、部分上市与整体上市的比较
　　为了追求上市效益和效果，一种意见是把国有独资公司按照区域或资产进行分拆重组后，将经营业绩较好、资产质量较高的部分上市。另一种意见是改制重组后集团公司整体上市效果最好。
　　股份制集团公司整体上市，一是可以进行大规模融资，全方位增强公司的资本实力；二是上市成本相对要低，投入产出价值高；三是有利于提高公司全系统的经营管理水平。需要解决好的主要问题有：一是集团公司大多选择下属条件具备的分支机构上市，整体上市的工作难度大；二是公司改制后达到符合国内上市要求需要一个较长的时间，在境外上市非优质资产缺乏吸引力，这就增加了公司改制重组的复杂性；三是将不良资产和业务剥离放到存续公司中，如何解决存续业务的后续服务和偿付能力严重不足问题，目前在实践过程中还未找到行之有效的办法。
　　股份制集团公司进行部分上市，一是控股的股份制子公司相对容易尽快上市，可以增强国有公司的发展信心；二是总公司可以分享上市公司的先进管理技术和经验，推进其他机构继续进行改制；三是能够以上市公司为核心，扩展和吸纳其他改制的机构或业务上市。需要解决好的主要问题有：一是目前国有保险公司的业务规模不大和资产实力不强，若拿出部分机构和业务上市，未上市公司的抗风险能力将被削弱；二是按照经济发展区域将部分机构上市，会进一步拉大与其他未上市机构的差距；三是把新业务分割出上市，不利于存续公司老业务利差损和历史包袱的化解。
　　将重组改制后的集团公司整体上市显然难度大、风险多，而将集团公司控股的股份制子公司上市是一个既可行又有效的决策，要创造条件实现集团公司的优质部分（股份制子公司）上市。保险公司在上市问题上要审慎地探索出符合自己的实际需求，有一个通盘考虑，避免短期行为的上市后果给公司的持续发展带来巨大的困难。
　　七、境内上市与境外上市的比较
　　境内外资本市场的上市要求不一样，效果也不同。国有保险公司进行股份制改造后在哪个地点上市最有利和最容易，需要结合实际进行比较分析。
国有股份制保险公司境内上市，一是所需融资规模国内资本市场完全可以满足；二是国内上市的要求和标准比在境外上市相对要宽一些，可以得到国家政策性支持；三是企业在境内股市上的行情目前还没有成为其股值波动的“晴雨表”，企业上市后的经营效益还有一个缓冲期，可以抓紧时间进行业务调整和加快发展。需要解决好的主要问题有：一是国内资本市场的股市规模相对较小，保险公司上市需要一定量的融资，有可能导致首次发行（IPO）结果不理想；二是由于A股股值普遍高于境外资本市场，如果首发A股，A股股东难以同意以较低的发行价格到境外资本市场发行新的股票，不利于国有保险公司进入境外资本市场。
　　国有股份制保险公司境外上市，一是境外资本市场容量大，首次发行股票募集投资者的回旋余地大；二是境外上市要求和标准高，可促使公司在改制上市中高标准进行；三是境外上市是进入外国资本市场的最有利通道，可以扩大公司的国际影响和提升市场地位，打开广泛合作的通道。需要解决好的主要问题有：一是股份制改造和上市必须按照境外的标准进行，增加了改制上市的难度；二是与外资公司在国际资本市场上开展竞争，稍有不慎，会遭受致命性打击。
　　国有保险公司在完成股份制改造后，条件一旦具备，先在境外上市，再在境内上市，可以利用两个资本市场的资源加速发展。国有公司按照融资额不超过25%股本总额的政策要求在境外上市，虽然可以融得一部分资金，但是国有股仍然居于绝对控股地位。继续在国内上市后，不仅可以改变“一股独大”的局面，还可以扩大投资者群体，提高股票的流动性，增强公司的长期融资能力，全面提高公司的知名度和品牌效应。
［编辑：韩艳春］