论国有公司股份制改革

汪建军

                        (中国人民保险公司浙江省分公司，浙江 杭州 310006)

　　［关键词］国有公司；股份制改革；产权多元化；现代产权制度
　　［摘要］加入WTO对国有保险公司来说，挑战大于机遇，而要正确地应对挑战，抓住机遇，在竞争中实现发展、“双赢”，就必须适时改革国有独资公司一元产权的固有弊端。通过股份制改革，实现资本结构重组和企业制度的创新。国有公司实现股份制改造的途径是清产核资，制定章程，设计方案。制定时间表。国有公司在进行自身股份制改造的同时，国家应适时鼓励其以参股和控股方式投资商业银行、证券机构、投资基金以及国际保险公司，从而改善其资本结构，建立与负债相匹配的资产管理模式，形成国有公司新的核心竞争力。其模式选择分为三类：一是与大中型企业交叉持股；二是政府投资和企业投资相结合；三是向公众募股并上市。
　　
　　入世后，中国保险业将直面挑战。国有独资保险公司将首当其冲。能否抵御国外保险巨头的冲击，一方面在于如何防御，而更重要的是怎样改革国有独资公司这种制度上存在的弊端，其核心是通过股份制，改造国有公司现有的国有独资的资本结构与治理方式，使其形成产权主体多元化、资本社会化的新生体制。
　　一、构造国有公司现代产权制度的必要性
　　1.制约国有公司迈向现代商业保险最深层次的矛盾
　　当前，国有独资保险公司的国家所有者法权缺位、产权模糊是制约其迈向现代商业保险最深层次的矛盾。
　　国有公司因为自成立之日起就是作为国家金融机构的组成部分，而不是作为市场经济及其自由竞争的产物而出现的。同时，也是国有化程度最高的部门之一，名义上具有法人地位，实际上却无法人所必须具备的独立的财产权和自动调整企业体制、机制的经营权。
　　在所有权归国家、经营权归公司的情况下，国有公司自负盈亏，不仅在理论上值得推敲，而且实际上也缺乏直接物化为现实的条件。因为在公司发生经营亏损的状态下，经营者实际上无权动用国家财政、资金去抵补经营亏损。因此，如果没有明确而具体的产权关系就不会产生自负盈亏的权利和义务，也不能生成自负盈亏、自我激励的机制的发展意识。要成功越过这种障碍，就必须对国有公司的产权制度进行改革，构造新生的现代产权制度。
　　现代产权制度的核心是产权清晰。产权趋势是主体多元化和资本社会化，这也是现代企业制度最根本的特征。
　　所谓“产权清晰”，包括两层含义：一是财产的归属关系是清楚的，即财产归谁所有，谁是财产的所有者是明确的；二是在财产所有权主体明确的情况下，产权实现过程中不同权利主体之间的权、责、利关系是清楚的。
　　从法理上讲，产权清晰的实质在于所有权的排他性。产权清晰的程度体现着一种企业制度先进与合理的程度。迄今为止，分割最为清晰，最为完善的组织方式便是股份制。从市场经济发育的全过程来看，正是由于有了股份制才会把市场机制下抽象的产权关系一步步推向具体活动的现实。
　　在股份制中，股东和法人都拥有所有权，但又不是全部的所有权。国家作为控股者或参股者，不再拥有企业全部的所有权，只拥有股东所享有的那一部分权力。 这样就建立了企业的法人所有权，使保险公司对市场后果具有财产权利、行为能力和责任；也使政府和上级行政相应收缩了资源配置边界，从而进一步解决了从有人负责到有能力负责的问题。使保险公司总经理向股东大会负责，而不是向政府和行政性的领导机构负责，从而直面保险市场，展开资本的经营运作。
　　2.股份制是国有公司最现实的抉择
　　虽然国有公司一直以来肩扛着中国民族保险业的大旗，处于“主渠道”地位，但不能绝对地、片面地说，只有国家独资或控股才是代表中国民族保险业。国家和民族的概念有时是相同的、可替换的。只要是中国民族资本控股就能代表国家。
　　从对历史、国家、民族负责的角度来讲，绝不能轻易地舍弃国家对国有公司的控制力。在加入WTO之后，大量国外保险公司的涌入，并不必然有能力吃掉中国本土的商业保险公司。本土的商业保险公司，尤其是国有独资保险公司，经过股份制改造，完全有能力与国外保险公司抗衡，而求得更富活力的生存。在保存住中国国家资本对国有公司足够的份额的同时，从产权和税收上还可“双重”地造福于中华民族。因此，建立股份制国有公司已迫在眉睫。
　　虽然股份制也有其制度性缺陷，如所有者“搭便车”的行为；对经营者的约束因股权分散而软化；“逃亡机制”等等。也许今后还会发明一种比股份制的产权关系更为清晰的企业制度，但至少到目前，纵观全球市场经济的发育和发展的过程，股份制确是国有公司最现实的抉择。
　　二、建立多元化产权的股份制的实践依据
　　现代产权制度的组织构架，是产权主体多元化。它是指投资主体的多元化，亦即出资人的多元化，或曰狭义所有权的多元化。实质上是所有权（产权）的分散化，进而达到资本的社会化。
　　1.建立国家控股产权多元化的国有保险公司
　　国有独资公司是以一元产权为主体，实际上，它还没有建立起真正公司制的现代企业制度。虽然我们在名义上可以称之为国有独资公司，但它并不完全具备市场经济条件下公司的实体功能。只不过是过去中国特色的业主制、合伙制这种自然人企业在资本规模上的延伸，本质上并不是法人，而更多地带有自然人的特征。一元产权不适应现代保险业的发展。产权主体的多元化为解决国有独资公司的一元产权结构所固有的弊端提供了可能性和现实性。因此，通过股份制改造，建立由国家控股的产权主体多元化的新的国有公司，是WTO环境下，国有公司制度创新的一项十分重要的战略选择。
　　（1）将一元产权结构的国有公司进行产权主体多元化的改革，如政府利用行政手段贯彻其行为目标时必然会遇到其他产权主体的抵制，从而使政府的行政干预减少，可以有效地按市场规律运作，实行依法经营。
　　（2）在多元投资主体存在的前提下，股东会、董事会、经理层相互制衡的法人治理结构有了良好运转的基础，公司的治理法人性才能体现。
　　（3）多方出资，新增投资多，有利于扩大实力，增强竞争能力，扩大市场份额。如人保公司现有注册资本金为77亿元，根据《保险法》规定，当年自留保险费不得超过其实有资本金加公积金总和的四倍。事实上已大大超线。所以，要扩大资本金，靠国家拔款可能性微乎，靠自身积累速度太慢。唯一“多快好省”的途径，就是多元筹资，实行股份制。保险资本金规模通过资本市场自行调节，可灵活地根据经营状况的变化作出适度反映。
　　（4）多方出资，多个投资主体关心公司的发展前景，因此有利于公司技术创新、协调关系、扩展业务。同时，交叉持股结构，为混业经营奠定了基础。
　　（5）通过兼并、收购、退出等股本变更行为，可以很好地适应保险业发展国际化、本土化的要求，有利于在全球化、一体化的世界保险市场中有效地配置资源。
　　（6）有助于国有公司造就企业家，有助于出资人在全社会范围内选择优秀企业家，运营资本以增进产出和财富。
　　2.利用股份制可迅速壮大资本实力，增强国有公司的竞争力
　　目前，我国最大的国有公司——人保公司的资本总额也只有77亿元，而最早进入中国的美国国际集团，其股东权益是271亿美元，至于在中国设立合资保险公司的德国安联和法国安盛公司，其股东权益分别是261亿美元和150亿美元，实力悬殊可见一班。面对巨大的压力，只能迎难而上，利用股份制，迅速壮大资本实力，提高资本充足率，增强国有公司的竞争力和抵御风险的能力。
　　产权单一的国有独资公司，由于制度上固有的、天然的不适应性，不适应管理、经营、分配等市场要素，已经落后于当今国际化、多元化、竞争性的保险市场。运行成本越来越高，如不进行股份制改革，很有可能象前苏联的“明斯克号”航母，因无力供养，而被迫低价易手它乡。“未出征先夭亡”这才叫“壮志未酬”，这决不是危言耸听。
　　三、国有公司实现股份制改造的路径
　　1.国有公司股份制改造的步骤
　　首先，应从转变观念、提高认识上入手，要自上而下。这是因为，把国有独资公司改造为股份制，是一项涉及面广、影响巨大而十分艰辛的改革，会牵涉到方方面面的利益。尽管《服务贸易总协定》允许发展中国家有保护性地开放市场，但这种保护时间不会太长。早改早主动，小改不如重改。因此，有必要组织学习、研讨，统一认识和思想。这样，国有公司的股份制改造才有实现的条件。解决了观念认识问题，再按以下路径操作。
　　（1）清产核资。界定产权，清理债权债务，对资产作出真实地合理评估。剥离属国家政策性保险的产权，如信用保险等。
　　（2）制定章程。主要应包括：可行性调查研究报告；总公司改组为国家控股股份公司的章程；国家股占比例的预测方案；股东代表、董事、监事的管理办法等。
　　（3）设计方案，制定时间表。积极创造条件，力争率先在国有独资金融企业中作“试点”。
　　（4）国有公司在进行自身股份制改造的同时，国家应适时鼓励其以参股和控股方式投资商业银行、证券机构、投资基金以及国际保险公司，从而改善其资本结构，建立与负债相匹配的资产管理模式，形成国有公司新的核心竞争力。
　　（5）模式选择。共分三类：
　　第一类，与大中型企业（不论成份）交叉持股。其优势是，股东们从企业的经济效益的角度来考虑问题，并对保险公司的管理层给予充分的支持和压力，可建立有力的制约机制。
　　第二类，政府投资和企业投资相结合。尽管政府投资由财政代表，也不必担心会导致过多的政府干预，从而影响国有公司的效益。因为股份制保险公司首先要考虑自身经营的风险和效益，政府也只是股东之一，不可能独断专行。
　　第三类，向公众募股并上市。这需取得管理层的支持，必须最大限度地消除上市过程中的政策方面和人为因素对股份制保险公司的不利影响，争取管理层出台积极鼓励和扶持政策。
　　以上三种制度安排，不能简单地说孰优孰劣、孰先孰后，但综合的进行分析，可以作出如下判断：第一类交叉式持股，也可称为蜂窝状或相互式或网络式或混合式持股是首选目标。交叉式持股，是指国有公司股权由多元成份的所有制经济主体持股，侧重吸引大型金融财团（银行、证券、投资公司）和大型企业（行业企业、民营企业）持股。交叉式持股的功能和目的，一是为保险混业经营、保险资本的兼并和重组作战略性的安排；二是在保险供给的来源上作战术性安排。其次，再考虑第三类，即以上市公司为核心组建子公司或企业集团，通过上市公司带动国有公司的发展。
　　由此，达到两个层面的预期和制度安排：第一层面：总公司（母公司）——清淅产权，构造集团化，股份制框架；第二层面：省级以下——分公司、子公司、上市公司。母公司控股或参股。
　　2.国有公司股份制改造的近期目标
　　（1）选择西部、东部经营状况多异的省级分公司进行股份制试点。西部大开发给国有公司股份制试点带来了契机。要把那些连年受总公司特殊优惠政策和补贴的公司进行股份制试点。总公司不一定要控股。东部是市场的晴雨表，要舍得将经营状况好的公司拿出来搞股份制试点。
　　（2）按照扁平化要求和经济区域改造全公司组织架构。首先，摒弃“三级管理，一级经营”的垂直式、多层次的现有行政组织体系。实践证明，管理层次过多，已成为影响组织运作效率，不适应市场经济快节奏和弱化市场竞争力的重要因素。其次，撤销省级分公司，按经济区域设立一级分公司。加强总公司的管理职能。第三，地市级分公司为总公司的子公司；县级支公司为展业机构。
　　（3）加强中心城市的竞争地位和竞争力。目前进行的省会城市省市公司的合并是行政权力运作，而非资本权力运作、市场经济运作。中心城市是历史文化的积淀和产物，是形象。按市场营销学的观点，中心城市即品牌，是无形资产。城市是思想、观念、人才、机制、管理、财富的集合地和散发地。加入WTO后，中心城市将是竞争争夺的焦点，中心城市的国有公司的品牌不能倒；中心城市即实体，而竞争是实体的竞争。只有实体才能创造机制，创造价值，创造经验。
　　［编辑：韩艳春］
　　［收稿日期］20011205
　　［作者简介］汪建军，男，现供职于中国人民保险公司浙江省分公司。