以健全机制为核心深化保险公司治理

李钢

                           （生命人寿保险股份有限公司，上海 200120）
　　
　　［摘要］完善公司治理，是当前保险公司健康发展的重要因素。近年来，保险公司体制改革不断推进，国有保险公司股份制改革取得重大进展，股份制保险公司运行机制不断完善，但距离彻底转换经营机制还存在相当的差距。当前，许多公司已经建立了公司治理结构，但公司治理机制仍不健全，公司治理改革的任务仍然艰巨。为此，我们应当抓住时机，以科学发展观为指导，巩固保险公司体制改革的阶段性成果，以健全机制为核心，深化公司治理。具体措施应从进一步优化股权结构，加强董事会建设，规范经理层动作，改进工作方式，健全激励约束机制等方面着手。
　　［关键词］公司治理；治理结构；治理机制；健全机制
　　［中图分类号］ F840.31 ［文献标识码］ A ［文章编号］1004-3306（2005）08-0006-02
　　
　　一、以健全机制为核心的公司治理理论概述
　　公司治理理论的发展，经历了从治理结构向治理机制转变的过程，后者是较前者更为广泛、更深层次的公司治理观念。传统意义上的公司治理，是指通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构，而现代意义上的公司治理，是指为保证公司决策科学、维护公司各方利益的一整套的内外部机制。
　　所谓健全机制，是指在治理结构的基础上，完善以股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部治理机制，以及以证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制。二、以健全机制为核心、深化保险公司治理的现实诉求
　　深化公司治理，是科学发展观的诉求，是做大做强保险业的诉求，是建立现代保险企业制度的诉求，是巩固保险公司体制改革阶段性成果的诉求。
　　几年来的保险公司公司治理改革，已经取得了令人瞩目的成绩。国有保险公司通过重组改制、境外上市，优化了股权结构，并聘请国际著名管理咨询公司，结合各自实际，设计了全新的治理结构。股份制保险公司初步建立了公司治理结构的基本框架，通过引进外资和民营股东参股，优化了股权结构，进一步完善了治理结构。然而，这些成绩仍较大程度上属于公司治理结构范畴，而在更为深层的公司治理机制方面，还有待完善。
　　(一)决策机制方面
　　1.中小股东利益保护机制不完善
　　中小股东在保险公司公司治理中的作用非常重要。中小股东积极参与公司治理，有利于制约大股东伤害公司整体利益的行为，有利于提高公司整体决策的科学化、民主化程度。但是，目前各家股份制保险公司中小股东参与公司治理的情况不够理想。
　　截至2004年上半年，只有1家股份制保险公司采取了累积投票制。拥有一定股份的中小股东召开临时股东大会或在股东大会上提出议案的几乎没有，中小股东参加股东大会的积极性不高。2004年7月，东方人寿因德隆系而被勒令停业一案，凸现了保险公司对其大股东行为约束的不力，亦是中小股东利益保护机制不完善的突出案例。
　　2.董事会制度不健全
　　目前我国保险公司普遍建立了董事会制度，有的已经运作了较长的时间，但是仍有许多方面不完善:一是部分保险公司董事会机构不健全，没有专门负责董事会事务的常设机构，仅有不到一半的保险公司在董事会下设置了专门委员会，不利于提高保险公司的运作效率和质量。二是部分保险公司董事长习惯于个人单一决策，不能保证董事会内部的制衡，使董事会真正履行对所有股东的受托人的责任。一些公司董事长和总经理职责不清晰，关系没有理顺。三是一些保险公司董事会议事规则和操作程序不规范，有的是没有规则，有的是制定的规则不能执行，难以保证董事会决策的公正性和科学性。四是董事会的独立性不够。只有不到一半的保险公司建立了独立董事制度，其中绝大多数公司独立董事占董事人数的比例达不到30％，远低于许多世界著名保险公司70％以上的比例。五是部分保险公司的董事素质不
　　(二)监督机制方面
　　1.监事会作用发挥不充分
　　只有少数股份制保险公司表示有事项需要监事会认可。没有发生过监事会否决董事会决议或纠正董事、总经理非正规行为的情况，也没有出现纠正公司财务报告不实之处的情况。
　　2.对保险公司独立性监督不够
　　目前，控股公司或集团公司与保险公司高层管理人员互相兼任、应投入股份公司资产未过户、调用股份公司资金、对股份公司有关业务进行审批、关联交易非规范化等问题普遍存在，对此的监督机制尚不健全。
　　(三)激励机制方面
　　激励机制是公司治理的主要动力来源，但是保险公司缺乏激励机制的问题比较严重。截至2004年上半年，只有30％的保险公司对高级经理人员采用了类似基于股权的长期激励机制，只有37％的股份公司对董事会成员采用了年薪制。此外，部分保险公司业绩考核体系亦尚不合理。
　　(四)外部机制方面
　　当前的保险公司治理工作，在外部机制的建设上尚很欠缺。仅以信息披露制度为例，长期以来，我国保险公司基本上没有进行公开的信息披露。目前，除上市保险公司按照证券监管机构的要求进行信息披露外，我国尚未建立统一的保险公司信息披露制度。
　　综上所述，当前保险公司在决策机制、激励机制、监督机制和外部机制等众多治理机制上的不健全，需要我们接下来以健全机制为核心，深化保险公司治理。三、以健全机制为核心、深化公司治理的实施建议
　　(一)进一步优化保险公司股权结构
　　优化股权结构是健全机制的基础和前提，而真正实现投资主体的分散化、多元化是一个漫长的过程。当前而言，应主要解决好两个方面的问题：一是针对部分保险公司国有股比例仍较大、股权结构不够分散化的问题，有序降低保险公司中的国有股份比例。二是针对部分保险公司国有性质股份仍占主导、股权结构虽分散但却不够多元化的问题，积极推进保险公司的民营化进程。
　　针对上述问题，引进外资战略投资者不失为较好的解决方式之一。通过吸收外资股份，使得股权结构得以优化，并进一步提高公司的国际化、专业化经营水准。以生命人寿为例，公司于成立初期引进日本最大的保险集团之一的Millea控股有限公司，签署溢价参股协议，完成外资参股。外资的成功引进，不仅进一步增强了公司的资本实力，更引进了外方先进的管理技术和经营经验，提高了公司的风险管控能力及市场竞争力。
　　(二)加强保险公司董事会建设，发挥董事会在公司治理中的核心作用
　　1.强化董事会成员素质，明确董事会成员责任
　　优化董事会成员结构，合理董事会成员规模。规范董事会会议规则，提倡个人决策与集体决策相结合的科学决策方针。
　　2.建立健全独立董事制度
　　在董事会中，独立董事应确保董事会的决定有利于维护保险公司的整体利益，对董事会和经理层有损被保险人和中小股东利益的经营决策和经营行为进行约束，对披露信息的真实性进行监督。
　　3.提高董事会决策的效率和质量
　　在保险公司董事会下应建立投资、审计、关联交易、核保、理赔、再保险、提名、薪酬、业绩考核等专门委员会，以提高董事会决策的效率和质量，并在董事会闭会期间行使部分权力。
　　(三)规范经理层运作，提高保险公司经营管理水平
　　完善保险公司高级管理人员任职资格管理办法，进一步明确保险公司董事长与总经理的职责，并有适当的措施保证公司的决策权和经营权不会过度集中。此外，还应建立总精算师制度及相应的汇报体系。
　　(四)改进工作方式，切实发挥监事会的监督作用
　　应明确监事会职责，充分发挥监事会的作用。监事有了解保险公司经营情况的权利，保险公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会进行财务或专项检查的结果，应成为对保险公司董事和高级管理人员绩效评价的重要依据。
　　(五)建立健全激励约束机制，提高公司治理效率
　　保险公司应当建立动态化、长期化的激励机制，将高级管理人员个人利益、股东利益、公司利益和其它利益相关者的利益结合起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司的长期发展，避免短期行为。保险公司应探索基于股权的长期激励机制。对违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的高级管理人员，保险公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
　　除上述主要措施外，还应建立健全内控制度，建立有效的内部审计稽核制度，还应保障信息充分披露，提高公司治理的透明度。
　　
　　［编辑：陈心汀］保险研究2005年第8期经营管理
　　［收稿日期］2005—05—10
　　［作者简介］李钢，男，金融学博士，现任生命人寿保险股份有限公司董事长。
　　高，一些董事对其承担的责任、权利和行为规范认识比较模糊，诚信意识不强。