论保险公司的治理结构建设

钱维章 何唐兵

                            （中国人寿保险股份有限公司，北京 100035）

    ［关键词］保险公司；股权单一；治理结构；股权多元化
    ［摘要］随着中国保险行业向纵深发展，所有者缺位、股权单一和经营者治理结构不合理等问题，已经成为制约国有保险公司发展的瓶颈，构筑适应现代市场经济要求的公司治理结构已成为摆在国有保险公司面前的重要课题之一。改善市场环境，推进股权多元化，完善法人治理结构，加强经营者治理结构建设，是解决目前国有保险公司治理结构存在问题的有效途径。

　　一、我国国有保险公司治理结构存在的突出问题
    (一)法人治理结构不合理
    公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前我国国有保险公司“所有者缺位”，导致法人治理结构不合理，不能保证所有者的剩余控制权和索取权，具体表现在：
    1.没有明确的制度来有效实现所有者对国有保险公司所有权的行使。我国虽已设立国有资产管理委员会，但由于股权的国有特性，国资委能否实现对国有保险公司的所有权的有效行使，还有待实践。
    2.无法形成良好的公司治理的市场环境。国有保险公司由于其所有者的独特性，保险公司和相应的政府各级部门之间存在着各种复杂的关系，不能完全按照市场的要求来运行，因此使国有保险公司很难实现公司治理结构的合理性。
    3.无法建立所有者和经营者之间责、权、利的有效统一。更没有相应的制度来保证法人治理结构的有效实现，导致内部人控制现象严重。
    4.无法健全对保险公司经理人员的约束机制。目前，国有企业的经理人员仍由政府任命，缺少对竞争性的经理人才市场进行有效的约束，在国有股占主导的情况下，国有股股东对公司的控制在行政上表现为“超强控制”，在产权上表现为“超弱控制”，导致经理人将公司经营亏损推诿为体制性因素。
    5.无法有效地建立企业的监督机制。虽然国有保险公司大都有监事会，但由于其成员并非国有股东的代表，和经营者一样，他们都是国有资产的代理人，导致监事会容易流于形式，无法真正发挥作用。
   (二)国有保险公司的股权单一
　　股权结构单一是制约我国国有保险公司发展的重要障碍之一。
目前，国有大型保险公司资本金严重不足，经营风险增大，加之由于政府角色的转变，不可能再追加对国有大型保险公司的投资。偿付能力的提高成为摆在国有保险公司面前的重大问题。
　　股权的单一也造成治理结构的单一，董事会和管理层的高度重合，造成企业的发展更多服务于所有者需要，在正常的市场经营范围之外，还要承担大量的社会责任，在这种情况下国有保险公司的收益最大化的目标自然很难实现。
   (三)经营者治理结构不合理
首先是没有真正实现资源尤其是人力资源的有效控制，公司的决策者无法按照公司的要求来决定人力资源的合理配置，横向的制约取代了纵向的有效管理。
    其次，不同层次的管理者之间关系界定不清晰，没有建立起有效的契约机制，不同层级之间的责、权、利还没有能够有效统一；总分公司之间没有明晰的管理架构和控制，导致总公司对分公司很难实现真正有效的控制，管理工作难以有效展开。
另外，国有保险公司内部也存在岗位设置不尽合理，工作流程不够清晰的现象，不利于公司资源的有效整合，严重制约了公司的发展。大多数国有保险公司也都没有建立起有效的激励机制，个人收益还没有真正与个人岗位及绩效挂钩，论资排辈现象还较严重，不利于激发个体的积极性。二、建设有中国特色的国有保险公司治理结构
    随着中国保险行业向纵深方向发展，作为中国保险行业龙头老大的国有保险公司的发展，关系到中国保险行业未来的发展方向，而国有保险公司的治理结构，己成为制约中国国有保险公司发展的瓶颈。国有保险公司的治理结构建设，对中国保险行业发展的未来具有重要影响。要建设具有中国特色的国有保险公司治理结构，应从以下几个方面入手。
　　（一）营造良好的市场环境
    要建设有利于国有保险公司发展的治理结构，良好的市场环境是前提。从目前来看，要建设良好的市场环境，首先要建立相关的法律法规，尤其是关于国有保险公司董事会、监事会和经营层之间关系的法律法规，要让法制建设能紧跟实践发展的步骤。法制建设的一个重要要求是加强对保险公司的监管，保险公司作为金融企业，如果监管不力，私设小金库等现象就非常容易产生，解决这一问题的根本办法还是通过立法尤其是完善《保险法》来加强保险行业的法制建设，通过法律来加大对保险公司的监管力度。
    其次，要加速诚信社会建设的步伐。目前制约中国国有企业治理结构发展的重要原因之一就在于内部人控制、不讲诚信等现象比较严重，道德约束力也不够强。成熟的市场环境除了要求有良好的法制约束力外，道德约束也是推进公司治理结构完善的一个重要条件；诚信社会的建设不仅要求市场的参与者讲诚信，也要求政府机关讲诚信。我们要通过诚信社会的建设来加强对经理人员的监督，提高经理人员在经营过程中的违规成本。
    加强市场信用环境建设的另一重要途径是规范会计师事务所、审计师事务所、律师事务所等中介机构的行为，防止中介机构与保险公司的经营者联手作弊，提供虚假信息。建立中介机构的资质认证与诚信评级制度以及违规处罚制度，对违规行事的人员和机构取消其从业资格，真正从源头来杜绝各种违反游戏规则的行为。
    (二)推进股权多元化
    国有保险公司目前存在的最大问题，也就是由于国有独资造成的一股独大、所有者缺位的问题，在这一点上，和其它国有企业没有区别。由于所有权归全民所有，而在实际生活中由国家代理行使相关权力，结果是没有人会真正去关心国有公司的经营结果。国有保险公司虽然也是全民所有，但并没有和全民的利益紧紧相关，解决这一问题的最终办法就是推进股权多元化。股权结构决定着公司控制权的分布，决定着所有者与经营者委托代理关系的性质，是影响公司治理结构健康有效的最重要因素。因此，实现股权多元化是国有保险公司规范运作的基础。发达市场经济中公司运作的实践表明，公司股权集中度与治理有效性之间的关系是倒U形曲线，股权过于集中或过于分散都不利于实现有效治理。
    股权多元化可以通过引入外国战略投资者或民营投资者来解决，上市也是股权多元化的有效途径。从目前来看，股权多元化一方面可以解决国有保险公司资本金不足、偿付能力差的问题，另一方面也可以通过股权多元化来加速现代企业制度建设的步伐，也为国有保险公司建立金融控股集团打下良好的基础。
    (三)完善法人治理结构
    法人治理结构是公司治理结构的核心，也是建立公司治理结构的关键。从国有保险公司的现状来看，建立法人治理结构的第一要务是按照法律法规的要求建立股东大会、董事会、监事会、经营层等运行机构。
    董事会的成员应该都由股东大会选出，以体现股东的意志。董事会的建立应体现公平性原则，应兼顾大小股东的利益，通过引进独立董事制度和外部董事制度来协调大小股东之间的关系，外部董事、独立董事都要严格按照有关法律法规的要求履行职责，独立发表意见；同时，也要引进利益相关者尤其是公司员工加入董事会，以保证董事会在关注股东利益的同时能保障员工的利益。
    董事会要下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬管理委员会，通过各种专业委员会的建立来保证董事会对经营层进行更加有效的专业化控制，加强对经营层的监督。同时，应减少高管人员在董事会中的成分，以避免董事会与经营层的高度重合，重蹈内部人控制的覆辙。从国内外的实践来看，董事会中，高管人员有一至三名是比较合理的数量。
    董事会的关键作用还应该体现在对公司决策过程的控制上，而不只是在经营结果不理想时更换经理层。在日常决策过程中，董事会成员应该发挥积极作用，尤其是对关系公司发展的重大问题的决策，董事会应积极参与，从程序上减少决策的风险，并加强对经营层的监督与控制。但是，参与重大决策也对董事会成员提出了更高的要求，董事会成员除了要体现股东的意志外，更重要的是他们应该是保险公司财务、管理和营销等方面的专家，也只有这样，董事会成员才能在日常的决策过程中发挥作用。正是从这个角度出发，很多人认为，现代企业的竞争是全方位的竞争，其实质是“优秀董事会”的竞争。建立起一个真正高效、专业的董事会，就等于在竞争中取得了一半的成功。
    监事会要发挥有效的监督作用，监事会的成员一部分应来自股东的选择，另一部分应由比较专业的外部人士组成。外部监事应认真负责地对公司财务状况和董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以保证监事会能站在客观公正的立场去行使自己的职责，同时，监事会成员的个人报酬应与公司脱钩，由股东来进行支付，避免监事会成员由于个人利益原因也就习惯地认为所有的业务环节都是“私有财产”。受这种观念的影响必然不能认识到中介作为销售渠道的重要性，就会把中介看作竞争对手而不是合作伙伴，以致宁肯减低费率、提高展业成本来挤压专业保险中介的生存空间。事实上，随着保险业发展水平的不断提高，越来越多的保险公司把主要精力用于产品更新、风险管理、客户服务以及资金运用等方面，一些业务环节甚至采取“外包”的方式，而保险中介事实上是一种销售或理赔的“外包”，它不仅可以有效地拓宽销售渠道而且可以减少公司的销售成本。这正是国外保险发达国家保险中介蓬勃发展的根本原因。
    2.创新机制，理顺总分公司之间及其与个人和客户之间的利益关系。保险公司考核机制不完善、内控机制不健全，将给分支机构经营者或业务人员利用中介手续费名目赚取小集体或个人利益提供机会，甚至成为犯罪的温床，保险中介的发展也同时受到了影响。为了公司的健康发展和保险市场的完善，保险公司应该按照以效益为中心的专业化经营思路，重新完善考核机制，增加效益考核指标、减少规模考核比重、强化全预算制、加强内部审计、合理设定直销业务的费用标准，为专业保险中介留出生存空间；保险公司也应该尽快设立与保险中介对应的专业管理部门，以便对中介机构的统一协调和业务联系；有条件的保险公司甚至可以进行将现有销售团队改造成为公司的专属中介公司的尝试。
    (四)保险中介机构要加强自身建设
    市场化、规范化、职业化和国际化是未来中国保险业的主题，也是保险中介发展的方向。保险中介机构应该朝向这一目标，从观念、制度、员工队伍等方面切实加强自身建设。
    要牢牢树立市场观念，彻底打消靠政策、靠扶持、靠垄断的念头，用自己的敬业精神、专业水准、服务质量和良好信誉在市场竞争中求生存、求发展。
    要在建立科学的法人治理结构的基础上，根据保险中介的行业特点制定各种管理规章，尤其要充分考虑行业未来的发展趋势及其与保险公司的合作模式，做好业务管理和营销管理及相关的IT建设。
    要加强员工队伍和中介销售队伍建设，造就一支高素质的保险中介队伍。保险中介销售队伍要树立行业的形象，以专业的服务品质为行业的长远发展奠定基础。   
随着保险市场的对外开放，保险中介也将成为外资公司涉足的领域，保险中介机构要树立长远发展的思想，虚心学习国外同行的先进管理思想和管理经验，在本国的实践中逐步建立自身的核心竞争力。
［编辑：郝焕婷］
［收稿日期］2003—07—30
［作者简介］钱维章，清华大学经济管理学院DMBA在读，现任中国人寿保险股份有限公司个险销售部销售管理处经理；何唐兵，武汉大学经济系毕业，现供职于中国人寿保险股份有限公司个险销售部销售培训处。