公司治理结构是股份制改革的关键

张茵仙1王锦萍2

          （1山西财政税务专科学校，山西 太原 030001； 2中国人寿保险公司山西省分公司， 山西 太原 030001）
　　
　　［关键词］国有保险公司；股份制改革；治理结构；会计控制；财务管理
　　［摘要］国有保险公司正在进行股份制改革，其改革实质上是一项以建设现代企业制度、促进公司高效运转和可持续健康发展为根本目标的对公司组成要素和相关资源进行分拆和整合的系统工程，其中完善公司治理结构是保证这一工程顺利完成、改革目标顺利实现的前提和基础。因此，公司治理结构是国有保险公司股份制改革最重要的内容，共同治理模式是其理性的选择，良好的财务治理是将共同治理模式化为现实的途径，必须在公司治理结构上发挥会计控制的作用，确立与治理结构相适应的财务管理目标，才能保证公司财务管理的良性循环。
　　
　　国有保险公司的股份制改革实质上是一项以建立现代企业制度、促进公司高效运转和可持续健康发展为根本目标的对公司组成要素和相关资源进行分拆和整合的系统工程，其中完善公司治理结构是保证这一工程顺利完成、改革目标顺利实现的前提和基础。随着公司治理结构的变化，在其基础上建立起来的财务治理结构、内部会计控制、财务管理目标等也将随之发生变化。   
　　一、完善公司治理结构是国有保险公司股份制改革中最重要的内容   
　　国有保险公司股份制改革的目标是建立现代企业制度，而公司治理结构是现代企业制度中最重要的架构。现代企业制度区别于传统企业制度的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离，  即由实物资本的所有权派生出来的占有权、使用权及处置权等同所有权分离。所有权与它派生出来的各项权利的分离，导致公司中各利益主体是通过一系列的合约联结在一起的，又因为交易费用的存在和未来的不确定性导致合约的不完全性，从而在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制，并通过一定的制度安排规范公司各利益主体的经济利益，成为现代公司能够有效运行的一个前提基础。   
　　现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。简单地说，规范和处理公司各种契约关系的制度安排，称为公司治理结构。或者说，公司治理结构是处理公司各种契约关系的一种制度。在发达的市场经济体制下，公司治理结构由两部分构成，一是通过竞争的市场所实施的间接控制，或称外部治理结构；二是为实行事前监督而设计的直接监督或称内部治理结构。前者包括客户市场、资本市场、经理人市场、兼并市场等等；后者则是由股东大会、董事会和经理层组成的一个三级结构。本文所称的公司治理结构是指后者。   
　　公司治理结构最重要的内容是公司治理控制权的分配。从当前经济和法律制度来看，公司治理控制权分配最原始和最直接的依据是财产所有权(包括人力资本和非人力资本所有权)；从有效决策的角度来看，公司治理控制权分配的依据应当是知识和信息。两个分配依据分别界定了公司治理控制权的法定拥有者和最有效的拥有者。从现实来看，公司治理控制权分配的两种依据往往不一致，拥有财产所有权的人不具备知识和信息，具备知识和信息的人往往又不具备财产所有权。所以，如何实现公司治理控制权和知识信息的对应是提高公司效率所面临的重要问题。   
　　从博弈论的角度来看，我们面临两种选择：一种是财产所有者自己经营公司；另一种是把控制权交于具备知识和信息的人管理。在第一种选择下，财产所有者要承受学习管理知识的成本和经营不专业造成的损失(称之为自理成本)；在第二种选择下，财产所有者需要监督代理人，从而发生代理成本(主要指把控制权交于代理人发生的各种成本，如选择代理人和设计、实施适当的激励与控制制度的成本)。随着代理程度的增大，自理成本减小，而代理成本增大。因此，在客观上存在一个公司治理控制权分配的最优解。假定财产所有者是理性的，最终权衡比较的结果既不会是完全由所有者自己掌握控制权，也不会是由代理人完全掌握控制权，而是自理成本和代理成本之和最小的一点，这就是公司控制权的最优解。所以，公司治理控制权，既不能完全分配给经营者，也不能完全分配给所有者，最优解应当是二者之间的一种动态均衡。只有达到了公司治理控制权的最优分配，公司才能有效运作，实现股东利益、经营者利益、员工利益、国家利益、社会利益的最大化。   
　　公司治理控制权涉及到公司经营、管理和分配等问题的决策权，它可以是明确规定的，也可能是暗含的，但一定是与决策有关的。部分控制权可以在事前通过合同形式予以明确规定，而其余的控制权则只能说明个大概，其细节需要在执行过程中得到体现，或者说控制权的分配存在着不完备性。在公司治理控制权分配的最优解里，我们看到，存在代理行为具有一定的必然性，或者说代理成本的存在是必然的，我们要做的是如何降低代理成本，从根本上提高经营效率。   
　　二、“共同治理”模式是国有保险公司治理结构的理性选择   
　　现代企业制度是符合社会化大生产要求、适应市场经济运行的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的企业制度。国有保险公司建立现代企业制度，按照《公司法》、《保险法》、《决定》及其他有关规定，公司治理结构应该形成这样的架构：所有者通过法定的形式进入公司行使职能，通过在公司内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对公司的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，并通过建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使相互的权利得到保障、行为受到约束。要实现这样一个理想的架构，公司治理结构模式的选择就成为一个非常现实的问题。   
　　在建立公司治理结构时必须充分考虑公司目标，公司目标决定着公司治理结构。但公司的目标有许多种说法，在这样一个根本性问题上，遵循不同的逻辑，将形成不同的公司治理模式。目前公司目标最主要的描述有追求股东财富最大化和追求企业价值最大化两种，前者称为“股东至上”模式，后者称为 “共同治理”模式。两者之间的本质差异在于公司的目标是只为股东的利益服务，还是为全体利益相关者的利益服务。   
　　在“股东至上”治理逻辑下，股东作为物质资本所有者，其地位是至上的，获得授权的经营者只有按照股东的利益行使控制权才是企业效率的保证。因而这种治理结构的出发点是，作为委托人的股东，如何设置一个最优的可以对经营者行为进行激励和约束的机制，使其为实现股东财富最大化而努力工作。但是，由于经营者有着不同于所有者的独立利益目标，在所有权与控制权分离的条件下，经营者在获取公司控制权方面处于有利地位，在信息非对称的条件下，就为谋取自身利益最大化创造了有利的生存环境。这将有损于股东的利益，至于保户、债权人、员工等其它利益相关者则更难以得到保护。   
　　在现代市场经济条件下，企业的目标并非唯一地追求所有者的资本收益最大化。企业本质上是多边契约的总和，契约本身所内含的利益主体的平等性和独立性要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系。这种相互关联的主体，包括股东、经营者、保户、员工、债权人及其他有关利益主体，组成了利益相关者，而公司的效率则需要建立在利益相关者平等的基础上。在这样一种新的公司治理逻辑下，公司不仅要重视股东的利益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威，还要强调其他利益相关者实际参与。具体来说，在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者代表，以发挥利益相关者的作用。这样的公司治理结构就是“共同治理”模式。这种公司治理结构主体的多元化，符合契约主体机会平等的基本思想和现代产权理论的基本内涵，因而是比较合理和科学的。   
　　公司治理结构受经济、社会、历史传统和国家政策等多方面因素的影响，并没有一个标准模式。所谓“适用的就是最好的”。国有保险公司的公司治理结构的构建既不能简单地移植国外的现成做法，也不能忽视已有的一些通用性基本原则，特别是符合现代经济内在规律要求的“共同治理”逻辑。我们是在社会主义制度的背景下进行股份制改革的，可能更应该强调利益相关者特别是员工的利益，如果将员工作为治理结构的主体之一，由于其在公司内部能较为容易地观察到经营者行为，从而有助于解决信息不对称条件下难以监控经营者的难题。   
　　三、良好的公司财务治理是能够将“共同治理”结构模式化为现实的重要途径   
　　公司财务治理是公司治理的核心。所谓公司财务治理，是指通过财权在利益相关者之间的不同分配，从而调整利益相关者在财务体制中的地位和作用，提高公司治理效率的一系列动态制度安排。按照OECD《公司治理原则》的解释，公司治理的目标之一就是要明确公司各利益相关者的责任和权力，说明决策公司事务所应遵循的规则和程序。公司治理中各利益相关者的权力主要体现在各种合约的约定上，如对重大事项的决策权、监督权，对公司经营、人力资源、战略管理等方面，当然，作为风险承担者的股东拥有权力。事实上，财权的分配在公司各项权力配置中起着举足轻重的作用，  比如，公司各种利益相关者之间的信息是不对称的，其中主要是财务信息，因此财务信息的生成和呈报机制在公司财务治理中起着重要作用。有些利益相关者可以通过自己的行为影响财务信息的生成质量和呈报机制，有些利益相关者只能被动地接受生成的财务信息或借助于一定手段检验财务信息的质量。各利益相关者寻求解决信息不对称问题的基本途径是通过编制、呈报或审阅符合一定规范的财务报告来实现。广义的公司财权包括公司财务利益和各参与方利益的决策权、监督权和执行权，财权的配置是通过签订和重复签订一系列合约完成的。只要财权得到有效配置，就能够在很大程度上保证公司治理结构的有效性。   
　　公司财务治理实质上是通过财务机制及其制衡机制作用进行的，公司财务治理中的制度安排包括对财务信息生成程序、生成质量以及呈报机制等的规范，对公司各利益相关者财权的配置和再配置，以及激励机制等。公司的已有出资者包括股东和债权人，为了确保自身资本的盈利性或安全性，会时刻关注公司财务信息的生成程序和生成质量，而作为社会经济管理者的政府和潜在的投资者以及债权人，对于公司财务信息的生成和呈报也是十分关注的，这是他们做出相关决策的主要信息依据。公司各利益主体之间的签约和再签约过程实际上就是财权在不同利益主体间的调整过程，如股东大会对董事会的调整和董事会对经理人员的调整等。   
　　在公司财务治理中，有三组关系需要明确。一是关于公司财务治理与财务管理的关系。公司财务治理与公司财务管理有相同的部分，但区别是主要的。其共同点在于，两者都是公司财务报告的影响因素。其区别在于，公司财务治理的目标是协调公司与各利益相关者之间的利益冲突，解决信息不对称问题，是一种制衡机制；而公司财务管理是一种运行机制，基于实现公司价值最大化目标。财务治理的动态性在于，公司各利益相关者之间的冲突是不断发生的，公司治理所面临的内部和外部环境也是不断变化的，只有动态的财务治理才能连续不断地发现和修复公司治理中的缺陷，协调各利益相关者之间的关系；而财务管理则是公司经营者的主要责任，包括公司的投融资决策和日常的财务管理。二是关于公司财务治理和公司治理的关系。公司财务治理是公司治理的核心组成部分，公司治理的目标在很大程度上也是通过公司财务治理来完成的，因此可以认为，公司财务治理的根本目标是提高公司治理的效率，实现公司内部和外部利益相关者的信息对称和利益制衡。三是公司财务治理目标与公司财务目标的关系。公司的财务目标是基于公司利益而言的，尽管公司内部存在着所有者、经营者以及员工等之间的冲突和协调，但以公司价值最大化为公司的财务目标，可以得到上述利益主体的认同和执行。但公司财务治理中的利益相关者却不仅包括了上述主体，也包括了公司外部的利益相关者，如债权人、保户、供应商以及拥有强制权力的政府，财务治理不仅站在公司所有者的角度，而且也基于社会效率的提高。   
　　四、必须在公司治理结构下充分发挥会计控制的作用   
　　会计控制与公司治理不能割裂，需将会计控制纳入到公司治理框架之中。公司治理机制有效，是保证公司资金安全、资产完整、会计信息真实、及时、完整的基本条件；建立健全公司治理结构才能保证会计控制有效，才能保证不同层次会计控制目标的一致性，促进科学决策和效率经营；只有从源头实施会计控制，达到各利益主体之间关系的协调与制衡，才能维护利益主体的正当权益，最终实现公司价值最大化。有效的会计控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。   
　　两权分离的国有保险公司，会计控制可分为两个层次四个级别，如图1所示。图1两权分离的国有保险公司的会计控制
　　其中第一个层次是所有者或授权人对总公司经营者监控，通过制定绩效目标，对经营者激励、监督，促使经营者努力经营、作出最优决策。第二个层次是总公司经营者对其属下的各级公司经营活动和财务活动的监控，解决经营者的经营管理能力问题，  目的是实施有效管理并实现绩效目标。它可以分为“总——省——地——县”等四个级别。
　　第一个层次的控制是由于股东等专用资产或资源提供者投入专用资产或资源后，需要建立一种跟踪、监控投资对象的机制，确信其投入的资产得到有效使用，并得到预期投资报酬。但这是一种事后监督，专用资产或资源提供者需要一种直接或间接对公司重大决策表达意见的制度安排，促使经营者履行合约责任。   
　　第二个层次的内部会计控制是对于国有保险公司而言，其管理的基本模式是“一级法人、分级管理、逐级考核”。这个层次的会计控制的关键点在于能否科学地确立会计控制中心。保持各级公司会计控制目标的一致性，需要合理、合法地处理投资中心、利润中心、成本中心三者之间的权责关系。在可供选择的集权式会计控制模式下，公司总部作为投资中心承担投资责任，聘用高素质管理人员，研究制定财务战略、投资政策、财务管理制度，审批、控制下属分公司或事业部的财务预算，评价经营业绩等，根据会计控制模式确立事业部或分公司地位。事业部或省级分公司是利润中心，承担经营目标和利润目标责任，只负责授权范围内的成本管理、资金管理。地市及其以下公司是成本中心，只负责授权范围内的成本管理。这种在会计控制方面实行垂直管理、财权高度集中、会计控制精确的会计控制是较符合实际选择的。只有上述两个层次、四个级别的会计控制都有效，才可能保证公司的有效运作。   
　　会计控制的关键要素是人员(组织结构)、资金和信息，因而基于公司治理的会计控制模式应由会计组织结构及运行机制、资金监控机制、会计与审计信息网络三大要素构成。为了满足这样的要求，需要相应的会计控制制度创新作保证。   
　　五、确定与治理结构相适应的财务管理目标才能确保公司财务管理的良性循环   
　　财务会计作为一个信息系统，在公司治理结构这套制度安排中扮演信息提供者的重要角色，成为所有者控制经营者的一个重要工具。财务会计和公司治理结构之间的关系是系统和环境的关系。显然，系统要与环境相适应、相协调，这样才能有助于系统、特别是人造系统的目标的实现。因此，公司治理结构这一制度环境在很大程度上会影响财务会计的信息质量，从而影响该系统的目标实现程度。   
　　作为公司运行经济环境的一个最直接部分，治理结构提供了实现公司目标和监督运营的手段。公司财务管理目标服务于公司目标，当然也要受治理结构的限制和影响。财务管理目标制约着财务运行的基本方向，如果看不到公司的治理结构的发展变化，不能适时调整公司财务管理目标，财务运行机制就不能合理，进而影响公司治理的效率。财务管理作为公司治理结构中存在和运行的一个重要管理子系统，其目标直接反映着理财环境的变化，或者说，其目标是由其所处的环境决定的，并需要根据环境的变化适当地进行调整。公司治理的逻辑变了，或者说公司的目标变了，则公司进行财务决策的出发点和归宿点必然地要相应变化，也就是说作为财务运行驱动力的财务管理目标也要相应变化。不同的财务管理目标将产生不同的财务管理运行机制。深刻理解和认识公司治理结构这一现代企业制度的核心，正确认识公司治理的逻辑，进而科学确定财务管理目标，对于优化公司理财行为，实现财务管理的良性循环，具有重大的现实意义。   
　　前已述及，共同治理的逻辑模式是国有保险公司股份制改革的理性选择。在此逻辑下，国有保险公司财务管理的目标就是要通过财务上的合理经营，使企业总价值达到最大。这一目标考虑了利益相关者的合法权益，注重公司的可持续发展或长期稳定发展。  由于企业价值的大小可以用企业持续经营期间预期报酬(或自有现金流量)的折现值之和来表示，而折现率又与企业风险相适应，  因而只有在风险和报酬实现较好的均衡时公司价值才能达到最大。   
　　［编辑：韩艳春］
　　［收稿日期］2003—07—03
　　［作者简介］张茵仙，女，中国注册会计师，山西财政税务专科学校副教授；王锦萍，女，会计师，现供职于中国人寿保险公司山西省分公司。