论国有独资保险公司的治理结构

李琼1苏恒轩2

             (1.武汉大学商学院，湖北 武汉 430072；2.中国人寿保险公司个险部，北京 100035)

　　［关键词］国有公司；治理结构；利益相关者；共同治理；相机治理
　　［摘要］公司治理是通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。现阶段，国有保险公司的治理机制最大的特点可以概括为“内部治理不到位，外部治理仍缺位”。国有保险公司治理结构的理想模式应为利益相关者共同治理与相机治理相结合的模式。
　　
　　一、公司治理结构主要理论综述
　　公司治理结构(Corporate Governance)又译作公司治理、公司治理机制。公司治理是通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。公司治理的目标并不单纯是为了相互制衡，而是为了保证决策的科学性。
　　从现有的理论和实践看，公司治理结构的模式主要可以分为传统的“股东至上”  模式、传统的“劳动控制”模式、欧洲的“共同决定”模式、日本的“经理协调”模式、  “利益相关者”等5种模式。这些模式所依据的体制背景不同，法律和经济权利的分配也不同，从而导致具体的制度安排有很大差异。
　　一个国家的公司治理结构模式，是与其政治经济和历史文化背景分不开的。纷繁复杂的背景，形成了不同的公司治理模式。这些模式所反映出来的特征有：   
　　1．与一国特定的历史文化背景相关。“股东至上”模式是与英美法系相辅相成的；“共同决定”模式是与大陆法系及欧洲的社会主义运动分不开的;“劳动控制”模式则是与前东欧社会主义国家的极端冒进运动相联系的；“经理协调”模式是与日本的劳动用工制度密不可分的；“利益相关者”模式虽然在现实中还停留在理论探讨阶段，但却是现实政治、经济、文化因素发展的必然反映与要求。
　　2．与一国的金融市场发展成熟程度相关。一国的金融市场是否完善，发展是否成熟，也在很大程度上制约了一国公司治理机制的效率。“股东至上”模式中机构投资者扮演重要角色和外部治理机制发达，说到底是由于英美国家股票市场十分成熟和完善；而采取主银行制度的“经理协调”模式，更多的偏向于内部治理，则恰恰是由于日本的股票市场不如英美发达的缘故。   
　　3．重视社会中介力量和独立第三者的监督作用。社会中介和独立第三者能以其专业知识和职业声誉，站在超然中立的立场上，对公司的决策者和经营管理者实行有效监督。英美模式较多地运用了独立董事，欧洲模式正在一改往日做法，积极探索引进独立董事。   
　　4．重视雇员参与企业管理的权利，并从机制上予以保证。企业以人为本，人力资本的专属性得到普遍承认。无论是社会进步的要求，还是出于提高雇员积极性的目的，雇员以各种形式广泛参与企业管理，有效地改变了公司治理结构的组成，提高了公司治理机制的效能。   
　　5．有效的公司治理结构包含相机治理机制。相机治理是基于合约的不完全特征而要求公司治理必须具备的功能。因为，合约不可能将公司运营过程中所有的可能性列举完全，在一开始就设计完备的剩余索取权和剩余控制权配置机制，必须在公司存续期间进行相机治理。这就要求在设计公司治理结构时，必须考虑其是否具有相机治理的功能。英美模式中的外部治理机制和独立董事制度都起到了相机治理的作用。股票市场的“用脚投票”和董事会的“用手投票”，都可以校正公司决策者和经营管理者的行为，从而起到有效的激励与约束作用。   
　　6．公司治理结构朝着“利益相关者”共同治理方向发展。随着利益相关者观念逐渐在更大的范围内被更多的人接受，在公司治理结构这一公司最核心的事物上也必然会体现这一原则。尽管目前“利益相关者”共同治理的实践还不多见，但作为一种趋势却是十分明显的。二、国有保险公司治理机制的现状与缺陷   
　　在传统的企业制度下，国家所有的财产是靠行政垄断、行政命令来运行的。政府集所有者和经营者权力于一身，使国有企业成为政府行政机构的附属物，国有保险公司也不例外。由于受客观历史和经济体制的限制，时至目前，国有保险公司的治理机制仍带有浓厚的计划经济色彩，其最大的特点在于，它仅仅是一个名义的公司形式，而其治理机制仍然是一种行政主导的形式，可以概括为“内部治理不到位，外部治理仍缺位”。   
　　“内部治理不到位”主要表现在：首先，国有保险公司内部治理需要负责任的委托者，而所有者“虚位”  使其得不到制度保证。国有保险公司的资本金虽然由国家全额拨款，但究竟其投资单位是谁，是国家还是其他管理部门，却不够明确；事实上国家所有者(即全体人民)可以看成是委托人，各级政府部门可以看成是代理人，由其指定的公司总经理到部门经理则可以看成是下一级代理人。由于各级政府部门的利益不一定总能保证与国家所有者的利益相一致，最终往往导致所有者的缺位，但政府官员及其有关人员却有很强的激励去干涉和控制国有保险公司的经营活动，使委托人没有能力和积极性去监督和控制保险公司的各级经理人员(事实上也不可能)，从而使全民所有的保险公司有名无实。其次，国有保险公司内部治理机构设置不合理。目前国有保险公司实行总经理负责制，没有设立董事会，党委书记和总经理仍由行政任命，并且通常由一人兼任，党委会成员和经理、副经理高度重合，决策者同时又是执行者，导致各个成员之间职责、权利和义务不明晰；监事会主要针对经营活动进行监督，但是通常不能形成对经理层的有效约束，因为监事是由国家委派的，事实上也是国家的代理人，并不是保险公司的出资人，客观上行使监督权的激励不强；在相当广泛的领域内，公司不能决定自身依照法规做出的经营决策，必须报政府部门审批；分配制度事实上存在工资制与内部制的“双轨制”；展业手段依靠政府行政力量。   
　　“外部治理仍缺位”主要表现在：我国还没有有效的法人控制市场、经理人市场以及完善的信用评级制度等，导致现有的公司治理结构不可能对经理人形成有效地选择、激励与约束，各级经理人在自身利益的驱动下进行“逆选择”在所难免。国有保险公司的粗放经营行为在很大程度上与经理层的低效率运作不无关系，如盲目追求保费规模不重视效益的短视行为，对保险资源“滥采滥伐”，各种腐败和犯罪行为也不断滋生，在社会上产生了许多消极影响。经理层运作的低效率从根本上说，在很大程度上与公司外部治理机制的低效率有关。更为重要的是，近几年我国保险业的迅猛发展尤其是国有保险公司仍一支独秀，掩盖了该问题的严重性。不思进取的“垄断饭”终究不会长久，尤其是在我国加入WTO及有限的保护期过后，国有保险公司将面临国内外同业严峻的挑战，而竞争力不强必将成为国有保险公司的一块“硬伤”。   
　　具体来说，这种治理机制产生了两个突出的缺陷：
　　1．国有保险公司并没有摆脱政府的干预。国企改革的目标之一是实现政企分开，使企业从政府附属物的地位中摆脱出来，真正成为市场经济的主体，拥有经营自主权。目前国有保险公司的经营权确实较以前扩大了，但政府干预的问题并没有得到解决。首先，国有保险公司的资本金全部来自国家，这使得国有资本的代表——政府仍可以对公司享有绝对的控制权。其次，组织人事任免制度改革滞后，对经营者仍沿用行政式的任免制度，公司的董事长、总经理的选用权仍控制在政府手中，更谈不上《公司法》赋予企业董事会的十项职权、经理的八项职权，实际上企业还不具有充分的经营自主权。   
　　2.公司治理结构失衡，导致“内部人控制问题”严重。一方面，企业的老总是由组织人事部门任命的，但组织人事部门并不对国有资产的保值增值负责，因而企业老总是否是国有资本代表实际上是不明确的。另一方面，企业老总兼任总经理，他们既是国有资本所有者的代表，又是企业自身利益的代表；既是企业经营的战略决策者，又是企业具体经营活动的组织者，这种机制显然不能构成有效的相互制衡。公司的总经理、党委书记等数权集于一身，决策职能、执行职能与监督职能合一，而且约束缺乏。显然，这种公司治理结构缺乏有效的制衡机制而处于失衡状态。在股权监督失效、债权缺位和职工监督微弱的情况下，公司内部人包括董事会、监事会、经理人会利用自己手中职权，为自己或雇员谋利而有损所有者的利益，这就是通常所说的“内部人控制”现象。企业家素质不高，创新动力不强，经营管理低效，资源浪费严重，寻租、腐败和经济犯罪现象猖獗，这些影响公司经营效率和社会效益的问题与此不无关系。   
　　现代企业制度的基本性质之一，是企业资产的经营决策权最终来源并受制于外在的资本所有权；最基本的法则就是要通过对资本运营过程及其成果的有效制约和最终控制，保障所有者权益的最终实现。由于上述问题的存在，尽管存在着政府作为所有者掌握着任免权、审计权、稽查特派员和财务总监派出权等监督约束机制；存在着党组织的监督约束机制；存在着工会和职代会的监督约束机制以及法律法规等约束机制，但这些机制都难以有效地发挥作用，从而导致了国有资本经营效率不高和国有资产的流失，导致了国有保险公司事实上的“内部人控制”现象。三、国有保险公司治理结构模式的理想选择   
　　基于上述分析，我国国有保险公司治理模式的理想选择应为利益相关者共同治理与相机治理相结合的模式。从国家制度来讲，我国是社会主义国家，法律规定人民群众当家作主，有参与国家政治与经济生活管理的权利，这为共同治理提供了法律保障。具体到经济管理的权利，我国企业普遍采用职代会和工会制度，但这种形式还存在许多问题，必须加以改进，今后在国有保险公司的治理结构中必须有所设计。从金融市场的发展来看，我国的金融市场现阶段还远远谈不上成熟，尚处于初级阶段，存在诸多不完善的地方，但是另一方面我们必须看到我国金融市场发展势头强劲，股权融资和债权融资活动也将有长足发展，由于股权结构与公司治理结构的效率之间存在高度相关性，借助外部治理机制来改善国有保险公司的公司治理结构也应在考虑之中。此外，构建国有保险公司的公司治理结构时也应考虑相机治理功能，以便更好地解决国有保险公司存在的“行政干预下的经营者控制”问题。共同治理与相机治理，涵盖了外部治理与内部治理机制的功能，从宏观和微观两个层次同时着手，有利于建立一整套完整的激励与约束机制，是一种较为合理的选择。   
　　由于制度变迁存在“路径依赖”的特性，国有保险公司治理机制的创新也不可能割断历史联系另起炉灶，成为“空中楼阁”，而必须依赖一定的制度基础。   
　　1．推进国有保险公司股份制改革，优化产权结构。股份制改革可以为国有保险公司实现公司治理机制转换创造条件。国有保险公司体制改革必须与机制转换结合起来，落脚点在于机制的转换上。同时，国有保险公司的股份制改造一定要注意合理配置股权，优化股权结构，以有利于股权的相对分散和形成多元产权主体制衡机制。否则，国有股“一股独大”将使企业的经营机制很难转换。这就要求做到以下两点：(1)促进产权流通，合理配置股权。通过资本市场的有效调节和相关制度安排，促进国有股、法人股、个人股以及外资股进入国有保险公司，并根据实际情况对各种性质的股权比例做出安排；(2)切实加强股东大会的职能。股东大会是公司的最高权力机关，具有选举董事会、监事会，审批董事会决议，决定公司的经营方针和投资计划，审批公司年度财务预算、分配方案等职能。以往这些职能由于股东大会被架空而得不到有效执行，以致公司治理结构严重失衡，“内部人控制”严重，今后在国有保险公司的公司制构建中，切实加强股东大会的职能对于完善公司治理结构无疑十分关键。当前，在改革方案尚未出台之前，各国有保险公司应继续搞好用人和分配制度以及精简机构、减员增效等各项外围机制转换工作。   
　　2．完善相关治理原则和法律法规，为实现利益相关者参与公司治理的共同治理机制提供制度保障。我国现行法律涉及利益相关者参与公司治理的内容很少，《公司法》只是对职工董事、职工监事做出了一般性规定，至于其具体运行以及其他利益相关者参与公司治理原则没有多少说明。因此加紧中国公司治理原则的制定和相关法律法规的完善工作，就显得非常迫切。   
　　3．培养职业保险企业家。职业保险企业家的素质对法人资产的高效率运营起着至关重要的作用。职业企业家的形成必须依赖市场的孕育与培养，而不能是靠行政命令指派出来的。在法人资产制度下，企业家分为两类：一类是以董事身份出现的企业家。董事会一旦由股东大会选举产生后，他们就能独立行使法人财产权，追求资本增值和企业扩张，并承担相应的风险；另一类是以经理人员身份出现的企业家。他们在经营过程中实现自身人力资本价值最大化和个人货币收益的同时，使企业资产不断增值。   
　　4．必要的外部约束条件。一是硬的市场约束。这就要求在市场机制既不受到行政干预，又不受到单个公司垄断的条件下，国有保险公司要按照利润最大化原则，对市场信息做出灵敏及时的反应，在市场竞争中发展壮大，而不可能再寄希望于通过垄断经营或不规范性经营等途径追求超额利润；二是硬的法律约束，完善信息披露制度。只有完善相关的保险法律制度，并以法律为准绳，建立起高效的保险监管体系制度，惩罚保险市场上当事人的违法经营行为，才能真正确立包括国有保险公司在内的各家保险公司的法人地位，使各家公司以法人资产切实承担起自负盈亏的责任。同时必须制定保险公司的信息披露制度，以保证各家公司按照法律要求真实、准确、完整、及时地披露与公司有关的全部重大问题，包括公司治理结构状况、经营状况、所有权状况、财务会计状况等信息，才能从根本上保证保险活动的透明度，使保险市场上的参与者做出正确的判断和科学的决策，进而全面维护经济活动中各主体的利益。   
　　5．必须合理设计利益相关者参与公司治理的激励机制。这套机制应该使利益相关者明确其在公司治理中的特殊地位，加强自身合法权益的保护意识，主动地参与到公司治理当中去，也就是说，激励利益相关者要为公司长期绩效的提高而努力。当前在我国，许多利益主体不注重对自身利益的保护，这固然与市场经济意识薄弱、法律体系不完善有直接关系，但除此之外的一个重要原因却是缺乏对他们保护自身权益的有效激励。因此，必须提供一整套合理的激励机制，促使利益相关者实现相互制衡，充分履行各自的职责，才能够实现共同治理，推动公司长期绩效的提高。

　　［编辑：韩艳春］
　　［收稿日期］2003—02—18
［作者简介］李琼（1958—），女，武汉大学商学院保险与精算学系副教授；苏恒轩（1963［作者简介］李琼（1958—），女，武汉大学商学院保险与精算学系副教授；苏恒轩（1963—），男，现任中国人寿保险公司个险部总经理。