论国有独资保险公司改制上市

朱文胜

                             (暨南大学管理学院，广东 广州 510632)

　　［关键词］国有独资；保险公司；改制上市；方案选择
　　［摘要］加入WTO后，我国保险市场竞争环境将发生深刻变化，国有独资保险公司应根据自身的经营状况、发展战略和政府的政策条件，选择切实可行的改制上市方案，迅速补充资本金，转变企业经营机制，增强自身的创新和发展能力，以维护我国保险产业的安全，保持国有资本对保险业的主导地位，避免保险产业在对外开放过程中出现大的震荡。
　　
　　一、加入WTO后国有独资保险公司的竞争环境分析
　　自20世纪80年代我国恢复国内保险业务以来，中国保险市场一直在相对封闭和政府严格管制的基础上运行，逐步形成了以国有独资保险公司为主导，多家股份制保险公司、中外合资保险公司、外资保险公司相互竞争的市场格局，国有独资保险公司在各自经营的业务领域事实上居于垄断地位。
　　由于我国保险业尚处于初级阶段，保险市场未经充分发育而在较短时间内全面开放，具有雄厚资金实力、先进保险技术和丰富管理经验的外资保险公司进入后，中资保险公司特别是国有独资保险公司的市场地位和生存环境将面临挑战。一方面，相对外资保险公司而言，国有独资保险公司物资资本（货币资本）规模小且其所有者缺乏人格化的代表。保险业作为经营风险的行业，其自身也是高风险行业，资产规模小特别是净资产不足，将严重影响保险公司的偿付能力，最终会削弱其抗风险的能力，限制其业务的快速发展。同时，由于国有独资保险公司所有者缺乏人格化的代表，没有建立起符合现代企业制度要求的公司治理结构，国有独资保险公司追求资本回报的压力不足，经营效率和经济效益低下，国有资本的保值增值能力远低于外资保险公司。这样，外资保险公司全面进入中国保险市场后，国有独资保险公司受到自有资本的限制而在新增业务上缺乏相应的承保能力，其原有的续保业务（特别是产险）又会受到外资保险公司大面积的侵蚀，国有独资保险公司的市场份额必然会显著下降，甚至会出现经营困难的被动局面。另一方面，国有独资保险公司人力资本的价值得不到充分体现，员工的激励严重不足。在国有独资保险公司内部，尚未建立科学合理的绩效考核体系和工资薪酬制度，人员能进不能出，职务能上不能下，论资排辈严重，人员的年龄结构、知识结构老化，包括公司经营者在内的高级经营管理人才所获报酬与其为公司所创造的价值及承担的风险不相匹配。加入WTO后，外资保险公司优厚的薪酬、灵活的分配机制、公平的用人机制以及良好的培训机制，将吸引相当一部分国有独资保险公司的经营管理人才，而且，为弥补对中国市场缺乏了解和跨国经营产生的文化冲突，外资保险公司常以高于当地保险业的待遇吸引高级管理人才，推行保险管理人才的本地化，这必然会导致国有独资保险公司人才的大量流失。
　　从上述分析来看，国有独资保险公司无论是物资资本还是人力资本以及在契约安排上都不如外资保险公司。为了维护我国保险产业的安全，保持国有资本对保险业的主导地位，避免保险产业在对外开放过程中出现大的震荡，国有独资保险公司亟需在尽可能短的时间内进行股份制改造，通过资本市场迅速壮大自身实力，不断增强自我发展的能力。
　　二、国有独资保险公司改制上市的方案选择
　　1.改制和上市分阶段进行与同步进行的比较
　　国有独资保险公司要实现上市目标，必须首先进行股份制改造，从组织形式上变更为保险股份有限责任公司。在这一进程中，有两种方式可供选择：一是改制与上市分阶段进行，即第一步是先实行股份制改造，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度要求，重在进行资产重组和机制转换；第二步是股份制公司运行一段时间后，待条件成熟时再择机上市。二是改制与上市同步进行，即国有独资保险公司按照上市条件进行重组改制，成立股份公司后随即上市募股。第一种方案考虑了国有独资保险公司改制上市的复杂性，在操作中较为稳妥，但这一方式需要经过两个阶段，对公司的资产进行两次审计评估，时间较长，费用较高，且在第一阶段即私募引入其他投资者时，由于缺乏市场询价，往往经过艰苦谈判也难以确定价格或者对公司估值折扣很大，价格偏低，不利于国有资产保值增值。第二种方案是基于国务院给予国有企业的特殊政策而在法律上才变得可行。1994年国务院令第160号《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第6条规定：“国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于5人；该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。”这一方式使改制与上市同步进行，缩短了筹备时间，节省谈判和交易成本，能迅速完成企业改制并筹集到资金，同时国际资本市场对公司价值评估较为客观公正，有利于国有资产的合理估值。但该方式要求公司到境外募股上市，必须得到国家有关部门的批准，且公司本身必须符合境外资本市场的要求。
　　2.分拆上市与整体上市的比较
　　为了打破国有独资保险公司在国内保险市场的垄断局面，一种改革思路是将现有的两家经营直接保险业务的国有独资保险公司按区域或资产状况进行分拆重组，组建数个独立的保险公司，增加保险市场主体，提高保险市场的竞争性，再将经营业绩较好、资产质量较高的部分上市。这种对其他行业大中型国有企业行之有效的分拆上市的办法对加入WTO后的中国保险业而言是难以适用的。一是虽然目前国有独资保险公司在国内保险市场上处于垄断地位，但这种状况是因国家政策性保护而形成的，加入WTO后，随着这种政策性因素的逐步消失，国有独资保险公司的市场份额会显著降低。相对外资保险公司，国有独资保险公司在资产规模、管理技术和人员素质等方面已有很大的差距，如果再进行分拆上市，国有独资保险公司更难以与外资保险公司相抗衡；二是与其他行业不同，保险业务经营有其特殊性。保险经营是以大数法则为基础的对风险的管理过程，但风险的发生是偶然和不确定的，保险公司只有承保大量的风险和标的，才能使危险发生的实际情况更接近预先计算的危险损失概率，以确保其经营的稳定性。而扩大承保数量、提高承保能力需要相应比例的自有资本，如果保险公司资本规模偏小，不仅其业务拓展受到限制，而且任何一次稍具破坏力的风险事故都可能导致保险公司遭受巨额损失甚至破产。因此，分拆上市对于资产规模小且已经实现产寿险分业经营的国有独资保险公司来说并不适宜。
　　3.境内上市与境外上市的比较
　　从时间上看，国有独资保险公司在境内上市即在国内资本市场发行A股，必须在股份公司设立后经过1年的辅导期，故完成改制上市工作至少需要2年时间，上市的效率较低。在境外上市（如到香港发行H股或纽约发行N股等）可以使改制与上市同步进行，公司有可能在较短的时间内迅速实现改制上市目标；从资金需求来看，境外资本市场容量大，有利于上市公司扩大筹资规模，满足其资金需求，而国内股市规模较小，上市公司如果融资规模过大，很有可能导致首次发行（IPO）失败。由于国有独资保险公司本身净资产规模并不大，在保持国有资本控股的前提下，向社会公众发行的流通股数额也不会太多（估计不超过50亿元人民币），国内资本市场完全可以容纳；从对推进国有公司转换经营机制的力度来看，境外资本市场和监管部门对公司上市的要求很高，在进行上市准备和申请的过程中，需要聘请具有国际资质的会计师、评估师、律师、管理顾问、财务顾问等多家中介机构帮助公司一起策划和推进公司制度改革和创新，在对公司原状进行分析诊断的基础上建立新的体制、机制、管理和经营架构。公司在境外上市后，一方面要接受有关证券监管部门的监督，另一方面要受到国际资本市场成熟的投资者的监督，这样，公司直接置于市场的竞争与监督之中，能够使公司的经营状况得到准确、迅速的反映，严格按照市场机制进行运作，从而使公司真正建立起市场化的竞争机制、激励机制和管理体制，成为符合现代市场经济要求的经营主体。而在国内资本市场发行A股，国有企业经营机制的转变难如人意，许多改造成股份公司的国有企业在A股市场上市后在经营管理上并无多大改观，显然，境外上市比国内上市更能有效地推进公司经营机制的转换；从政策上来看，国家允许国有企业境外上市，但国有企业境外上市除须符合国外证券交易所的上市条件外，还必须符合国家的产业政策，属于国家重点支持的大型企业，以能源、交通、原材料等基础设施、基础产业和高新技术产业为主，且属于国家允许外商投资的行业。目前尚无一家国内金融企业境外上市（2002年7月中银香港首次公开发行H股，但其是在香港注册的公司，业务集中在香港本地，不列入境内金融企业范围），国有独资保险公司能否开创金融企业境外上市的先河，还取决于国家有关部门对加入WTO后我国保险产业发展形势的判断和相应决策。保险公司在国内A股上市已得到国家有关部门的认可和支持，但国内多家中小型股份制保险公司已经过了1年的辅导期，上市条件比国有独资保险公司更为优越和成熟，国有独资保险公司在境内上市并无政策性障碍，只是需要等待较长的时间。
　　国有独资保险公司选择国内上市或是境外上市，取决于公司自身的经营状况、发展战略和政府的政策取向。根据其他行业大中型国有企业改制上市的经验，如果政策允许，可以考虑同时利用境内和境外资本市场两种资源，即同时在境内和境外上市或先境外上市再境内上市（之所以不选择先境内上市再境外上市，是因为目前国内资本市场对A股公司估值普遍远高于境外资本市场，如果首发A股，A股股东难以同意以较低的发行价格到境外资本市场发行股票。在我国的上市公司中，仅同仁堂一家公司采取这种方式上市）。
　　同时利用境内外资本市场两种资源具有许多优点。首先，国有公司在境外上市，受到融资额不得超过股本总额25%的政策限制，境外上市后国有股仍然居于绝对控股地位，对于中小规模的公司而言，通过境内上市可以降低国有股的股权比例，解决国有股一股独大的问题；其次，公司在多个证券市场拥有自己的投资者群体，具有广泛的股东基础，可以提高股票的流动性，增强公司的长期融资能力；最后，公司在不同的证券市场上市可以提高其在这几个市场的知名度和品牌效应，增强客户对公司的信心，从而对其产品的营销起到良好的推动作用。
　　三、国有独资保险公司改制上市需要考虑的几个问题
　　1.控股公司的设立与存续资产的处理
　　国有独资保险公司改制上市后，主营业务及相关资产全部进入上市公司，存续公司作为母公司拥有上市公司的国有股股权，成为上市公司的控股机构。《公司法》第12条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”由于国有独资保险公司改制上市后，主要业务和资产已纳入上市公司，存续公司作为控股机构除上市公司业务外仅剩少量非经营性资产和与保险业务无关的资产及业务，因此，需按《公司法》的要求向国家有关部门申请将存续公司即母公司设立为控股公司。
　　经全面重组后，留在控股公司的存续资产主要包括原国有独资保险公司承担部分社会职能所建成的学校、招待所、培训中心等非经营性资产和《保险法》出台前原国有独资保险公司对外投资所形成的与保险业务无关的资产及业务。对于承担社会职能所形成的非经营性资产，要逐步从控股公司中分离出来，通过拍卖、并购、移交地方政府、纳入当地社会保障体系等方式实现社会化经营；对于对外投资所形成的与保险业务无关的资产和业务，由于大部分实际上已成为不良资产和亏损，根据财政部现行规定，这些不良资产可在五年内平均核销，但为减轻控股公司的负担，可向财政申请在重组当年予以一次性核销。
　　2.资产管理公司的设立
　　投资作为保险业的一项核心业务，在保险市场竞争加剧、承保利润逐年降低的大趋势下，已成为增加公司利润、增强股东信心的重要环节。国有独资保险公司的资金运用一直是通过公司内部进行管理的，在投资的技能、人才、经验和组织架构等方面存在着明显的不足，在《保险法》出台以前缺乏法律依据和独立监管的情况下，曾经出现过许多问题，形成了大量不良资产，投资收益十分低下。从世界范围来看，各国金融保险集团为实现保险投资效率和效益的最大化，都对保险投资实行专业化管理，拥有专业的投资人才、投资技能、投资流程和组织架构。国外保险公司的普遍做法是，将投资交由与保险公司同属于一个集团或控股的投资子公司运作，同时集团设立专门的战略资产分配、战术资产分配和证券选择或绩效评估等部门负责统筹调配资源和防范风险。国有独资保险公司改制上市时，可考虑在控股公司下设立全资或控股的资产管理公司，将上市公司的保险投资业务交由资产管理公司实行专业化管理和运作，以提高保险资金运用的效率和效益，一方面可增强对上市公司股东的吸引力，另一方面也为控股公司适应金融混业经营趋势，向国际金融保险集团发展积累有益的经验。
　　3.相关人员的安排
　　国有独资保险公司进行改制上市，必然涉及到现有人员的重新调整。由于历史原因，国有独资保险公司按照行政区划层层设置机构，虽然形成了庞大的营销网络，但人员过多，劳动生产率不高，很多分支机构事实上都处于亏损状态。国有独资保险公司进行改制上市时，应根据市场竞争原则和区域经济发展水平调整组织结构，合理配备人员，这样就会有相当一部分人员需要从新安排，但由于国有独资保险公司非主营业务或关联业务很少，改制上市后控股公司无法像其他工业企业一样容纳众多需从新安置的富余人员。对于国有独资保险公司改制上市所形成的人员安排问题，一种解决思路是，在国有独资保险公司改制上市时尽量维持现状，保持人员相对稳定，待公司上市后再逐年裁减，这种办法有利于保持公司改制上市时人员、业务的稳定，但不利于公司人员结构的迅速调整，会降低股东的投资兴趣，还会影响上市公司以后的市场表现。另一种解决办法是，在国有独资保险公司改制上市时一步到位，严格按上市要求精简人员，不能进入上市公司的人员，由控股公司分类安排。对原国有独资保险公司的离退休和内退人员，逐步转入地方政府，交由当地社会保障体系实行社会化管理；对缺乏劳动技能、经培训后仍不适合岗位要求的人员，予以解除劳动合同；对其他具有保险营销经验和管理能力但不能进入上市公司的人员，可考虑由控股公司申请设立与原业务相通但性质不同且符合法律要求的公司，如上市公司专营产险业务的，在控股公司下设立寿险公司，反之，则在控股公司下设立产险公司，这样既有利于国有独资保险公司改制上市时保持较为稳定的局面，又有利于充分利用保险业的人力资源，同时还可以通过共享原国有独资保险公司形成的品牌效应和营销渠道，为控股公司培育新的业务增长点。
　　［编辑：傅晓棣］
　　［收稿日期］2002—09—10
　　［作者简介］朱文胜(1970—)，男，暨南大学管理学院产业经济学博士研究生，曾在报刊上发表多篇论文，现供职于中国人民保险公司广州市分公司市场开发处。