论建立国有保险公司法人治理结构

盛和泰

(中国人民保险公司，北京 100052)

　　［关键词］国有保险公司；治理结构；股权多元化；国有控股权
　　［摘要］国有独资保险公司的股权多元化改革，实行国有控股制已成为一个方向。实行国有控股制，国家作为拥有控股权的股东(委托人)，一方面必须选拔真正有能力的代理人(经理人)并激励其努力工作；另一方面必须使委托人代表(政府官员)对监督公司经理人有积极性。但是，国有控股制下的国有股权代表(政府官员)是否有能力和积极性去选拔和监督经理人；经理人是否有动力和能力经营好企业。解决和处理好这些问题直接关系到公司治理结构作用的有效发挥。因此，本文从建立有效公司治理结构的角度来研究这一问题，并在此基础上，提出国有独资保险公司的改革路径。
　　
　　一、公司治理结构的概念及其在公司制改革中的地位广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，是一种解决公司内部各种代理问题的机制，是关于投资者(股东和债权人)如何保护其资金投入不受侵犯的有关公司控制权与剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。
　　公司治理结构的典型特征表现在，股东作为剩余索取者，具有投票权，通过投票选出董事会，再由后者选择经理人；经理人收入一般由薪金、奖金、利润分成和股票期权构成，并拥有对企业日常运作的决策权；债权人收取合同收入，一般没有投票权，但当企业处于破产状态时，债权人便拥有了对企业的控制权；工作人员获取固定工资，一般没有投票权。
　　公司治理结构是公司制的核心。建立有效的公司治理结构是深化国有独资保险公司改革和建立现代企业制度的重要内容。同时，股权多元化、投资主体多元化又是形成规范的公司治理结构的重要前提。二、公司治理结构有效运作的条件
　　首先，现代企业理论认为，有效的公司治理结构机制是剩余索取权(利润分享权)和控制权应当尽可能的对等或对应，即拥有剩余索取权人(承担风险的人)应当拥有控制权；反之，拥有控制权的人应当承担利润风险(享有剩余索取权)。因为，利润分享权(剩余索取权)是使拥有控制权的人采取恰当行动的激励机制。
　　其次，经理人的补偿收入应当与企业的经营业绩挂钩，也就是说，经理应当承担一定的风险。最好让作为企业内部的经理持有一定的股份，成为内部股东，因为这样可以使得经理的利益和外部股东的利益更好地一致起来。
　　再者，出资人应当拥有选择和监督经理人的权力。因为出资人才是根本和最终的风险承担者，因此，他们应当有选择好的经理人、解雇差的经理人及监督经理人的权力。
　　另外，最优公司治理结构应当是一种状态依存控制结构，也就是，不同状态下的企业应当由不同的利益要求者控制。在正常情况下，股东应当拥有对企业的控制权：当企业业绩优良时，股东应当少干预企业事务以作为对经理人的奖励；而业绩欠佳时，股东应加强对企业的干预以作为对经理人的惩罚。当企业的处境非常艰难(濒于破产)时，债权人应当拥有对企业的控制权，此时的债权人已成为剩余索取者，他会做出适当的决策。三、“国有控股制”下的公司治理结构效率分析
　　国有独资保险公司的股权多元化改革将为公司治理结构的运作创造条件。但公司治理结构有效运作的程度从某种意义上取决于股权多元化改革的深度。在国有独资保险公司的股权多元化改革的股权结构安排方面带有普遍性的观点是实行国有控股制。国有控股制的优点主要表现在便于操作，改革的阻力小，易于体制转化等方面。但从长远看，国有控股制难以满足公司治理结构有效运作的条件，很难实现国有独资保险公司彻底的公司制改革和公司治理结构的转换。
　　(一)国有控股制的经营者选择机制没有实现根本转变
　　国有独资保险公司改为国有控股制上市公司后，公司的董事会成员和经理人的选择权仍然由国有资本的代表——政府官员行使，而不是由真实的资本所有者行使。政府官员有权选择董事会成员和经理人，却不为自己的选择承担风险(其没有任何资本作风险抵押)，其手中的投票权仍然是典型的“廉价投票权”。
　　(二)国有控股制无法解决经理人的长期激励问题
　　根据上述现代企业理论，利润分享权是使拥有控制权的经理人采取恰当行动的最好的激励。而国有控股制的剩余索取权归国家，这使经理人缺乏足够的动力经营好企业，而常常导致经理人的短期行为和过度的在职消费行为。
　　(三)国有控股制使公司治理结构的监督功能难以有效发挥
　　作为国有资本的代表，政府官员并不是根本和最终的风险承担者，因此，他们没有足够的激励对经理人进行积极的监督，并适时地对经理人采取相应措施，这将直接导致内部人为问题的出现。
　　(四)国有控股制不能最终解决改制后公司政企不分问题
　　作为企业的出资人，干预和决定企业的重大事务，是理所当然的。同样的道理，国家和政府作为拥有控股权的股东要干预企业重大事务同样也是理所当然的。只是国家的股东权是由某些部门的政府代表来行使，这就从体制上决定了政企不可能分开，也不可能象真正意义上的股东那样，通过有效的公司治理结构，根据企业状态的变化来行使这种干预与约束的权力。
　　(五)国有控股制的公司治理结构不利于防止腐败行为的发生
　　国有控股制很容易成为腐败产生的温床。一方面，在任的企业经理人员为了保住位置和想当经理的人为了得到经理位置，会有足够的动力去收买国有资产代表手中的“廉价投票权”；另一方面，为了日后更好地在企业中寻租，国资代表往往以企业经理人员对自己的态度、与自己关系的远近，而不是以经理人的才能来决定其去留或任职。
　　(六)国有控股制的治理结构不利于我国中资保险业职业企业家队伍的成长
　　国有控股制的经理人选择机制与独资制时没有发生根本转变，国资代表人缺乏足够的动力和压力去挖掘经理人，这就不可能保证把社会中最具有经营才能的人选拔到经营者岗位上接受锻炼，长此以往，必将造成了我国中资保险业企业家人才的萎缩。
　　总之，国有股占控股地位的股权多元化改革使保险企业难以按照现代公司的规范运作，公司治理结构难以有效运作。四、建立有效公司治理结构的改革路径
　　(一)国有控股的股份制上市改造是公司体制改革的重要步骤
　　国有独资保险公司可以考虑先改组为国有股占主导地位的股份有限公司，发行股票公开上市，按照现代企业制度的模式对企业进行改革。通过股份制改造，改革国有独资保险公司的产权制度和管理体制，实现制度创新，转变公司的委托——代理关系，初步建立起与现代企业制度相适应的公司治理结构。
　　这种改革之所以是国有独资保险公司股权多元化改革的重要步骤，除了国有控股制具有便于操作，改革的阻力小，易于体制转化等优点外，还主要在于：
　　1.有利于完善公司治理结构。股份制上市改造的制度安排适应社会经济发展的客观要求，发挥着重要的信息传递功能和激励约束功能。公司上市后，其运作不仅要严格遵守《公司法》的规定，同时还要遵守上市条件、收购合并条件，定期向投资者进行会计信息披露，投资者通过“用手投票”和“用脚投票”方式表达自己的意愿，激励和约束经营者，这将极大地推动公司治理结构的完善。
　　2.有利于保险公司的多元化发展。在当今世界经济一体化的形势下，随着生产规模的不断扩大，生产的不断集中，特别是大型企业集团的发展壮大，产业资本与金融资本的相互渗透和相互融合是必然的发展趋势。那些实力雄厚的有扩张需求的大型企业集团需要直接或间接地涉足金融领域，一是便于为自身的扩张寻找资金；二是把金融机构作为多元化经营、获取新增收益的行业。同样道理，保险公司也有同样的需求，通过资本市场的直接融资可使交易获得快速、高效、低成本的优势。
　　3.有利于构筑起中国的“保险航母”。上市后，保险公司可以在资本市场上通过分拆股票、配送股票、发行新股、发行认股权证、发行可转换债券等方式进行再融资，为公司开展资产营运创造高效、便捷的条件。综观全球保险业的并购浪潮，绝大多数是通过资本市场实现的。中国的保险企业本身实力就弱，上市后通过市场主体的兼并和重组，能够为构建中国的“保险航母”创造条件。
　　4.有利于国有股的转让。国有独资保险公司的股份制上市改造成为国有股从控股地位上退出的最佳途径。
　　(二)国有股从控股地位上退出
　　尽管在国有保险公司的股份制上市改造的股权结构安排方面带有普遍性的观点是实行国有控股制，但国有控股制只是国有独资保险公司改革的第一步，而不是公司体制改革的最终完成，毕竟国有控股制存在着上述影响体制完全创新的不利面。因此，待条件成熟时，要在国有股占主导的股份制改革的基础上，通过多种途径转让国有股权，引入其他股权，最终达到国有股从控股地位上退出，从而实现公司体制的根本转变，真正建立起有效的公司治理结构。
　　国有企业的退出途径有多条，如破产、转让、收购兼并以及先改组为有限责任公司或股份有限公司，成为所有者主体多元化的混合所有制企业，然后通过多种途径转让国有股权。但对国有独资保险公司而言，将其改组为上市公司，然后再通过转让国有股权有序退出，是国有股退出的最佳途径。这样，一方面可以先将国有独资保险公司改组为所有者主体多元化的股份公司，按照现代企业制度的模式对其进行改革，初步建立起与现代企业制度相适应的公司治理结构；另一方面可以先从证券市场募集资金，充实国有独资保险公司的资本金，降低资产负债率，解决好各种历史遗留问题。而且，国有独资保险公司改组为国有控股制上市公司将为其国有股的退出创造必备条件，为其国有股权的有序退出提供便利。首先，实物形态的国有资产采取证券的形式使得它们成为可以分割的并方便流通的资产，可以通过在证券市场对国有股权的转让、收购和兼并而退出；其次，在证券市场中国有股权可以获得市场的公正评估而转让，从而避免国有保险公司资产的各种流失，不仅如此，国家还可以从中获得大量的溢价收入；再次，国有独资保险公司的资产规模庞大，很少有非国有企业和个人买得起，国有保险公司资产的证券化则可以使愿意购买者依其能力购买任意部分。
　　在国有股有序退出的同时，可以大胆地引入管理股、技术股、创业股、劳动股等，以真正充分发挥股份制企业的机制优势。同时，参照国际惯例，应大力培养投资主体，优化股权结构。西方国家的保险企业股权是非常分散的，持股者有银行、保险公司、各种基金、各种实业公司、家庭个人、政府以及外国人等，且家庭个人持有股份所占比重一般是市场上最大的。而在我国，股权结构只可以划分为国有股、法人股、社会公众股、内部职工股等有限的几种，且持股比例与国际惯例明显不同。因此，国有独资保险公司在股份制改造中一定要积极探索，大胆借鉴，注意吸收其他经济成份的创造和国际上股权结构优化的先进经验(如日本的职工持股计划等)，以实现公司体制的根本转变。
　　［编辑：韩艳春］2001年第12期保险研究•论坛保险研究•论坛 2001年第12期
　　［收稿日期］20010827
　　［作者简介］盛和泰(1970-)，男，北京大学毕业，经济学博士，现任中国人民保险公司市场开发部市场调研处处长。