论保险公司治理机制的完善

　　[摘要]保险公司好的治理机制，不仅会促进保险公司的经营与发展，还会对整个宏观经济的运行产生积极的影响。我国国有保险公司由于是在计划经济条件下发展起来的，更需要建立完善的治理机制。为此应该做到投资主体的多元化、强化董事会和监事会的职能、建立和完善对经理人员的硬性约束机制、强化外部约束机制等，才能实现“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的治理效果。

　　一、建立完善的保险公司治理机制的必要性

　　按照西方现代经济学家的说法，公司治理机制是公司的股东和债权人保护其资金投入不受侵犯的一种制度安排。由此可见，建立和实施这一制度的目的就是为了保证公司管理层忠于职守，履行义务和承担责任，让他们从公司的最大利益出发行事，并必须就自己的行为对公司股东及其他利益群体负责。但这仅是一种理论描述的理想境界，而在公司的实际经营活动中要达到这一目标，就必须首先解决好两个问题：一是委托代理问题；二是交易费用的存在使得委托方与代理方不能通过完全的合约来解决的问题。

　　委托代理问题是伴随着公司的所有权与经营权相分离而产生的。西方经济学家认为，受雇管理企业的经理在工作中一般不会像业主那样尽心尽力。20世纪30年代，西方经济学家就公司所有权与经营权分离后委托人与代理人（经理层）之间的利益背离问题作了经济学分析，他们认为，由于委托人与代理人之间利益背离和委托人信息成本过高的原因而导致的监控不完全，就会使得公司经理人员所作的经营决策偏离投资者（即委托人）所追求的最大利益的目标，而更热衷于去追求公司规模的最大化，因为经理人员的权力、地位和报酬实际是与公司的规模呈正相关关系的。更为严重的是，一些道德素质低下的经理人员还会通过诸如扩大不正当的在职消费，以纯粹个人目的高价或低价收购等手段，监守自盗等手段来侵占委托人的利益。对此，有人设想，能够在委托人与代理人之间签订完全的合约，杜绝在委托代理关系中一切不利于委托人利益的问题发生。但事实正如前所述，信息不对称和交易费用的存在，注定了委托方总是不可能获得与代理方一致的信息，并由此而导致合约的不完全性。

　　由于我国保险公司的改革是由计划经济向市场经济的逐步过渡，因此，在公司治理机制方面存在的问题远较外国公司复杂得多。首先，从计划经济时期延续至今的我国国有独资保险公司的体制，产权有待于进一步明晰。尽管国有独资保险公司的资本金由国家全额拨款，但究竟其投资单位是谁，是国家还是其他管理部门，不够明确，由于产权不够明晰，责权也就难以分明。国有股份制保险公司的股权结构虽然要较国有独资保险公司好一些，但也大多集中在国家或为数不多的几家大的国有公司手中，民营资本尚不能投入到保险公司中。在国家独资或控股的公司体制下，政企不分的情况还比较突出，不论是国有独资保险公司还是股份制保险公司，在政府的行政级别序列中都能找到自己的名份，且国有独资保险公司的内部机构设置与政府部门的设置对应，从公司总经理到部门经理都由政府部门任命，由于各政府部门的利益又不一定能完全代表国家所有者的利益，最终往往导致所有者的缺位。但政府官员及其有关人员却有很高的热情和积极性去干涉和控制公司的经营活动，甚至从中牟利，使真正的股东没有能力和积极性去监督和控制保险公司的各级经理人员，从而使全民所有的保险公司有名无实。其次，国有独资或国有股份制保险公司尚没有真正解决好对各级经理人员的选择激励和制约的问题。对各级经理人员的选择、激励和制约，即使股份制保险公司已逐步有了一些制度安排，但也远没有将其纳入到人才市场、资本市场以及产品市场的运作之中。再次，国有独资保险公司的存在，对形成公平有序的市场竞争环境也是一种很大的障碍。/////

　　对上述问题的分析表明，在我国保险公司建立完善的治理机制不仅十分必要，而且还非常紧迫。

　　二、建立完善的保险公司治理机制的标准

　　第一，保险公司的剩余索取权与控制权应尽可能对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应拥有控制权；或者反之，拥有控制权的人应承担风险。

　　第二，经理人员的补偿收入应与保险公司的经营业绩挂钩，而不应是固定合约的支付，由于经理人员对公司经营决策拥有“自然”的控制权，因而在难以将其每一具体的经营决策行为—一写入合约并实施有效监督的情况下，就必须给予他们一定的公司股份，让其拥有一定的公司剩余分享权，并使其报酬与公司的股票价格密切地关联起来，以促使其努力工作。

　　第三，保险公司的资本所有者应拥有选择和监督经理人员的权威。因为只有公司的资本所有者才是根本和最终的风险承担者，也只有他们才最有资格去选择、激励好的经理和监督、解雇差的经理。

　　第四，最佳保险公司的治理体制应是一种状态依存的控制结构，也就是说，控制权应与自然状态相关，不同状态下的公司应由不同的利益要求者控制。这是因为在一个合约不完备或者说充满不确定性的经济中，只有状态依存控制才能使经营者和资本所有者的利益达到最佳的一致。所以在合约不完备的情况下，仅仅基于公司业绩的货币奖励并不能有效地约束经理人员，而应让外部人拥有公司的控制权，让他们根据公司业绩的好坏来采取相应的对策。让外部人拥有公司的证券就是为了激励其适当干预公司。当公司业绩优良时，外部人应以少干预公司事务作为对经理人员的奖励；而当公司业绩欠佳时，外部人应加强对公司的干预以作为对经理人员的惩罚；在通常条件下，当公司业绩优良时，股东应拥有对公司的控制权，而当公司处境艰难时，债权人就应当拥有对公司的控制权，因为从干预公司的效果看，公司股东要远比债权人的作用弱（股东往往会表现出心慈手软，下不了手）。

　　第五，为了解决小投资者的搭便车问题，股权不应过于集中于极个别大股东手中，而应让股权适当集中在若干个大股东的手中。

　　三、建立完善的保险公司治理机制的建议

　　第一，应实现保险公司投资主体的多元化。根据党的十五大决议的精神，国有经济要进行战略性调整。只有那些关系国家经济命脉的企业才需要国家独资或组对控制，而由于保险属于非国家经济命脉行业，因此，对保险公司不能实行国家独资或绝对控股或股权高度集中在某一个国有公司手中，而应使保险公司的投资主体多元化，从而强化对公司经理人员的内部约束机制。因此，可考虑引入国有法人以及“战略性”投资者，将国家全部持有或绝对或高比例控股的股权结构，变为多个国有法人相对持股、公司内部职工持股以及公司外部其它机构投资者保持相当比重的股权结构。这就克服了国有保险公司资本所有者“非人格化”的缺点，各种利益主体会出于自身利益对公司经理人员的行为形成严格的监督与约束。

　　第二，应强化保险公司董事会和监事会的职能。应在保险公司董事会中，实行外聘董事不少于二分之一，专家董事（法律专家、财务审计专家、管理咨询专家及各类技术专家）不少于三分之一的制度，保证公司董事会不为“内部人”所左右，使外部专家与公司经理层隔开直接的利益关联。董事长与总经理应尽可能分设，董事会与总经理室的人员也要尽量减少重合，以使作为国有资产授权代表的董事长和董事会人员能相对独立地行使监督经理层的权责，构成制衡关系。要落实保险公司监事会的力量，并明确其权责，赋予监事会查阅帐目、委托审计、技术咨询、出具结论和建议奖惩等的权限，以强化监事会对公司经营活动的监控力度。/////

　　第三，应建立和完善对保险公司经理人员的硬性约束机制。要设定一个解聘经理人员的明确标准，对达不到此标准的经理人员，应毫不留情地予以免职。根据我国实际，为建立和完善对保险公司经理人员的制约机制，公司必须尽快建立健全以下制度：1．经营和投资决策制度；2．公司财务管理制度，包括企业各项经费开支制度、审批制度、财务公开制度、审计制度等；3．内部分配制度，包括工资、资金分配的原则和形式、方案的制定和审定程序等；4．人事管理制度，包括职工招聘、人事任免的基本原则、权限划分、基本程序、回避要求、辞职辞退、纪律处分等；5．经理人员的人事权限及制约方式，对高层管理人员及重要岗位的人事任免应坚持民主决策。在建立健全各项规章制度的基础上，公司要抓好各项规章制度的贯彻落实，通过公司内部健全的规章制度和内部控制制约经理人员的行为，使经理人员的一切活动有法可依，使其权力自觉地纳入到良性运行的轨道。

　　第四，要强化保险公司的外部约束机制。要通过建立和完善我国的市场经济体制，来促进完善的保险公司治理机制的建设。对此，一是要积极鼓励和提倡竞争。国家和各级地方政府都要高度重视自己在维护和促进保险市场公平竞争中应发挥的作用，切不可用行政手段来干预这种竞争，让各家保险公司凭借自身的实力在保险市场上展开公平有序的竞争。有关实证分析表明，产品市场和要素市场的充分竞争可作为公司治理机制的一个组成部分，因为它会极大地提高各家保险公司的经营效率。二是要积极培育国家、地方两级经理人市场，实现人才自身流动。三是要积极争取保险公司上市，并努力扩大其在股票市场的规模，实现股票的全部流通，为在股票市场实现“用脚投票”的机制创造条件。四是要改革现有的国有银行为真正自负盈亏的商业银行，并培育和促进其它商业银行的发展，形成一个规模和结构合理的商业银行体系，实现融资机构多元化；要鼓励商业银行进行创新，通过为保险公司融资提供多元化的手段、改善保险公司的负债结构，进而达到参与对保险公司监督和控制的目的。五是要支持和鼓励资本市场的共购活动，让业绩优良、实力雄厚的保险公司去收购、兼并差的保险公司，以提高整个保险市场的运行效率。

　　第五，要强化对保险公司经营者的激励机制。要改变对经理人员的激励机制，将剩余索取权与企业控制权相匹配（配股、股票期权等），并注意将保险公司的长短期绩效与其报酬直接挂钩，及辅之以必要的精神激励。与此同时，还要设计对保险公司董事与监事的激励机制，将其个人切身利益与公司利益直接挂钩。要加大剩余索取权在保险公司内部的分高程度，实行员工持股。这样既能提高员工的责任感，建立员工的自我约束与相互约束机制，还能使职工有动力从保险公司内部监督经营者，并直接对经营者的经营行为构成约束。