国家税务总局日前颁布的《关于企业年金个人所得税征收管理有关问题的通知》（简称“国税通知”）引起业内广泛关注。它对目前实行的“模糊TEE”走向规范化是一次转折，但也给企业年金市场带来一些震动，并引起人们对企业年金税收政策的反思。笔者认为,既然“国税通知”将中国企业年金税优模式抉择问题推向了前台，我们就应认真反思，瞻前顾后，科学对待。转变增长方式的急迫性“倒逼”社保体系路线图需要尽快出台，而企业年金能否担当起第二支柱的重任在相当程度上取决于税优模式的选择；既然社保制度和企业年金都是舶来品，我们就应兼收并蓄，为我所用，但不能机械照搬。20年的企业年金历史和10年来的税优政策演变告诉我们，税优政策应尽快给出完整设计，税优模式应尽早抉择，尤其是在“后危机时代”，应尽快纳入到社保体系的整体考虑之中；既然个人所得税法实行的是分类制，在制度设计时应考虑目前的税制，并结合相关的社会因素，以中国具体国情为背景，制定一个“多赢”的税优制度，以适应和满足各方面的要求，同时，应尽快实现从分类所得税制向混合所得税制改革的转型。“部分TEE”税优模式作为一个制度尝试，在实践中应积极探索，不断完善，使中国特色的企业年金制度在世界社保制度创新中占有一席之地。（另见课件——郑秉文：拉美养老金个人账户因素在中国为什么会失灵？）
10年来，由于地方政策的替代，企业缴费的税优政策事实上已不是制约企业年金发展的障碍，障碍来自一直悬而未决的个人缴费税优问题，这是中国企业年金发展大大滞后于中东欧新兴市场的制度根源。
中国企业年金发展为何踯躅不前
当前税优模式性质的判断
企业年金个人所得税征收主要涉及缴费筹资、基金运营和养老金领取3个环节。目前世界范围内企业年金税收模式主要有：后端征税的EET、前端征税的TEE和中端征税的ETE（E表示免征，T表示征税）3种。自2000年中国试行企业年金税优政策以来，财税部门发布的诸多文件都没有对个人缴费税优模式做过任何完整的描述，对中端和后端是否征税也未涉及，但在实际操作中，处于模糊状态的中端和后端基本是不征税的，并成为“惯例”。10年来，税优政策文件的出台完全是围绕企业缴费前端免税而进行的，只有个别省份制定了较高的个人缴费优惠比例。
由于政策上模糊，执行上无章可循，绝大部分企业年金计划事实上实行前端纳税、中端和后端免税，因此，中国实行的税收政策基本可以定性为不规范的“模糊TEE”。
“国税通知”的积极意义。“国税通知”的发布具有一定的积极意义。第一，首次明确了企业年金是补充养老保险的一种主要形式，将企业年金的性质正式界定为第二支柱，其标志性规定是将企业缴费计入个人账户部分与工资、薪金区分开，把远期收入从即期收入独立出来，单独征税。第二，首次将上述规定的适用范围限定在按照《企业年金试行办法》规定建立的企业年金，而在此之外的其他补充养老保险收入不在此列，这就厘清了企业年金与商业养老保险的界限，明确了企业年金的政策性和准公共性，与商业养老保险的商业性和私人市场性质区分开。第三，首次明确了缴税、退税和补缴税等几个重要环节。例如，对计入个人账户的企业缴费扣缴个人所得税，对已扣缴个人所得税的企业缴费如不能归属个人可以退税，未扣缴个人所得税的企业缴费要补税等。这些征管措施的明确与实施，在很大程度上结束了个税执行无依据和模糊状态的现状，使企业年金税收制度趋向于规范和透明，解决了10年来存在的诸多问题。第四，划入个人账户的企业缴费单独视为一个月工资、薪金收入，降低了年金的适用税率，高收入者从中受益，这意味着企业年金与众不同，享有一定的特殊税优空间，体现的是国家在政策上对发展企业年金的鼓励、倾斜和扶持。第五，首次明确个人缴费课征个人所得税，匡正了实际操作中无章可循的混乱局面。
“国税通知”带来的负面影响。首先，企业缴费进入个人账户部分进行征税，增加了制度的复杂性和管理成本。即使将企业缴费计入个人账户部分单独征税，降低了适用税率，但企业执行起来仍非常复杂。在年金方案设计中，已计入个人账户的企业缴费并不意味着其最终归属，其差额部分的退税在理论上讲是可行的，但操作性较差。因为每个人工资水平、划入比例和适用的个税档次不尽相同，多年的投资收益难以计算，未来企业多退少补的调整很难向职工解释清楚。其次，规定企业缴费只能按月份缴费，不利于解决“中人”补偿问题。此次规定，按季度、半年或年度缴纳的企业缴费不得还原至所属月份，均按照一个月的工资的适用税率计算。近十几年来，随着DC计划数量和资产规模的不断膨胀，DC计划也逐渐采取弹性缴费办法，尤其此次金融危机之后，允许企业在经济繁荣和萧条时，根据其经营状况进行缴费。此外，中国还有一个特殊的国情，即企业年金刚刚起步，解决“中人”补偿问题对国有企业来说涉及企业稳定问题。如果不能还原至所属月份，将不利于对“中人”补充养老保险问题做出合理安排，增加了解决“中人”的补偿成本。再次，此次规定补缴以往企业缴费进入个人账户部分的个人所得税，这将减少个人账户资产。很多年金计划已存续十几年，补缴之后有些账户资产余额将减少万元以上。补缴的追溯行为意味着以往地方立法与现行规范性文件之间产生较大冲突，甚至还涉及是否存在“偷税”定性及其滞纳金的法理判断依据问题，这些本来与职工个人没有任何关系的政策变动会引发职工对企业年金制度稳定性和政策连续性的质疑，在职工和退休人员中容易导致抵触情绪，影响职工建立企业年金的积极性。
从“模糊TEE”走向“纯粹TEE”
在2009年6月《关于补充养老保险 补充医疗保险费有关企业所得税政策问题的通知》将企业缴费税优从4%提高到5%，此举可被视为国家财税部门为完善社保体系和积极抵御金融危机而采取的一项“社保新政”；在时隔半年后的12月，在经济刺激计划还未完全退出的大背景下公布“国税通知”，明确个人缴费和企业缴费划入职工账户部分双双课征个人所得税。这重大的政策调整相当于确定了“投资和领取环节免税”的TEE模式的框架，意味着中国企业年金从此将转向“纯粹TEE”，由此，“国税通知”在业内引起极大反响：拟建立企业年金的企业开始驻足观望，职工建立企业年金的积极性空前低落。
既然“国税通知”意味着对“纯粹TEE”的确定，也就意味着这是对中国企业年金制度模式的一次抉择，人们自然对其审视有加，于是，税优模式选择问题便自然提到议事日程。
历史教训显示，TEE不利于企业年金的发展。10年来，由于地方政策的替代，企业缴费的税优政策事实上已不是制约企业年金发展的障碍，障碍来自于一直悬而未决的个人缴费税优问题，这是中国企业年金大大滞后于中东欧新兴市场的制度根源。
中国企业年金制度采取的是DC型信托制，与之相适应的有效税优模式应是EET。因为，DC型企业年金的本来就是“延税型储蓄”，是储蓄的一个替代工具，即使今天，很多国家将“储蓄”二字直接冠名于企业年金的全称之中。例如，美国联邦政府为其雇员建立的补充养老计划就直呼为“节俭储蓄计划”（TSP）。储蓄的本质是个人参与缴费，如无税优，个人则不缴费，个人缴费原则就形同虚设，DC型制度就失去本来意义，职工积极性就将严重受挫。
国外经验证明，EET是主流发展趋势。目前世界各国绝大多数DC型企业年金计划采取的是EET，在OECD的30个成员国中，在前端有征税行为的仅为5个国家，其中仅有1个实行的是TEE（匈牙利）；采取其他模式的国家也是非常罕见的。例如，采取EEE的仅有土耳其，采取TTT的仅有澳大利亚，采取TET的有奥地利和捷克，采取TTE的是新西兰，采取ETT的有瑞典、丹麦和意大利。值得注意的是，没有国家实行ETE。
EET是主流模式，采取“纯粹EET”有12个国家，如美国、英国、加拿大和荷兰等，均为第二支柱十分发达的国家，或讲英语的盎格鲁·撒克逊不成文法系的国家。其他EET可被视为“非纯粹”的或“变体的”的EET，其中可分为3种类型：第一类是EET/PE，其特点是在待遇支付阶段采取“应税额实行部分减免”（PE）的办法，其优惠程度比“纯粹”的EET还要稍高一些。采取这种模式的有法国、德国、爱尔兰、日本、韩国和墨西哥，他们或是排位非常靠前的发达国家，或是新兴市场。第二类是E(TC)ET/PE，其特点是在缴费环节虽是免税的，但楔入了一个“固定免税额”（TC）的制度设计，即对高于某个限度的缴费额实施课税政策；在待遇支付环节中实行“部分减免”，等于又“补回”了缴费环节楔入的那个“固定免税额”。比利时和葡萄牙采用这种模式。第三类实行的是EET(15%)，只有斯洛伐克1个国家采取这个模式，其特点是在待遇支付环节采用15%的固定税率，而不是累进制。上述对国外EET的分析显示，实行3个变体EET的9个国家中，每个国家和每个变体的税优程度都不亚于“纯粹EET”，甚至比“纯粹EET”还要优惠一些。
现行税收政策不适合企业年金发展需要
确定企业年金税优模式的必要性与立法的急迫性
企业年金税收政策的随意性。10年来，税收政策的预期几乎完全是跟着几个部门之间的博弈走；没有对企业年金税优若干模式进行对比研究，部门之间缺乏协调。多年来，提倡发展多层次社保体系，没有一个完整的战略部署，没有阶段性目标和路线图。例如，每个层次（支柱）的缴费率和替代率应如何分配，多大比例的参与率才是中国的制度目标，如何实现这个目标，是否和如何吸引非国有中小企业参加进来，如何让企业年金和基本养老保险成为拉动内需和促进增长方式转变的一个制度保证，如何设计短期和长期的税收政策，等等。
税优模式不完整是“国税通知”遗留的问题。“国税通知”虽然明确了个人缴费前端征税，但税优模式问题并未彻底解决，政策还是不完整。比如，该通知与以往所有文件一样，对中端和后端政策只字未提，留下巨大的操作空间，使不同地区和不同金融机构在理解和做法上存在较大灵活性。再比如，企业年金每年新增的养老金领取者已不在少数，已有个别省市对其征收个人所得税，显得政策十分混乱；又如，中端是否征税始终无章可循，但在具体执行中却基本按免税处理，这就为日后政策变化留下悬念，金融机构必然心有余悸。
应全面检视税收政策、制定完整税收政策和确定税优模式。10年来，税优政策之所以始终没有离开前端，之所以没有对中端和后端做出任何明确规定，一方面说明我们重视的仅仅是当期的财政收入，漠视了长期的制度建设；另一方面说明企业年金制度没有得到应有的重视，没有真正纳入决策者的视野和多层次社保体系框架当中。正在拟议中的《社会保险法》将企业年金的制度模式和税优模式等十分重大的框架性问题纳进来，以立法的形式予以确认。目前企业年金税优政策到了一个需要全面检视和确定模式的关键时刻。
“部分TEE”的提出
分类所得税制下过渡性税收政策“部分TEE”的提出。目前中国的收入分配制度尚处于转轨时期，许多政策有待规范。在个人收入来源日益多元化的今天，税制改革显得十分紧迫，但又不能一蹴而就；对退休收入来源多元化的社保体系目标而言，尽快发展企业年金是急迫的，但受到税制硬约束和社会软约束的重要影响。就个人缴费而言，本文前述将中国企业年金税优模式定性为“模糊TEE”，而将“国税通知”定性为“纯粹TEE”，其实二者的本质区别不大，均不利于企业年金发展。既然EET具有很多优势，那么为什么不能采用EET？这是因为，实行EET的后端纳税模式与中国目前实行的分类个人所得税制存在较大抵触。
面对这些冲突和矛盾，企业年金作为收入分配制度的一个组成部分和社保体系的一个支柱，在税制转型期内，只能退而求其次，寻求一个权宜之计，既要满足企业年金发展的需要，又不能与现行税制和社会环境产生较大冲突，以最大限度实现保证财政收入和调动职工积极性的双重目标。
换言之，在4个“现成”的主要征税模式中它们都不太适合中国的具体国情：实行EET与现行税制和社会环境存在较大抵触；实行EEE显然不是理性的选择，不利于财政收入；实行ETE缺乏对个人收入的调节；实行TEE则不利于调动职工积极性和促进企业年金发展。静态地讲，从其他国家案例看，EET固然是一个最优的税收模式选择，TEE固然不利于企业年金发展；从中文文献检索中可看到，业内和学界几乎一面倒，倾向EET，拒绝TEE，这是可以理解的。但是，当将所得税法和社会环境引入之后却发现，这不是理性的，在这种环境下要想满足企业年金发展的实际需要，就必须将现实与理想结合起来，走出一条新路，创造出一个更加适合中国国情的税优模式。为此，笔者提出一个折中的过渡性制度安排——“部分TEE”。
“国税通知”虽然明确了个人缴费前端征税，但税优模式问题并未彻底解决。比如，企业年金每年新增的养老金领取者已不在少数，已有个别省市对其征收个人所得税，显得政策十分混乱；又如，中端是否征税始终无章可循，但在具体执行中基本按免税处理，这就为日后政策变化留下悬念，金融机构必然心有余悸。
企业年金发展呼唤税收模式支持
“部分TEE”的设计特征与历史定位
“部分TEE”的4个设计原则。作为一个完整的税收模式，“部分TEE”模式明确规定在中端和后端免除个人所得税；在前端征税设计中，企业缴费保持目前5%税优比例的规定，在个人缴费征税设计上实行“部分纳税”。实行部分前端课税一般有两种方式。一是给予一个免税限额，即定额式免税，比利时和葡萄牙采取这个方式。但在中国，这种方式至少存在两个困难：由于经济高速增长，社会平均工资增长率呈两位数，免税额几乎需年年调整，操作性较差；此外，地区发展存在较大差距，工资水平相差甚远。全国实行统一免税额不仅操作性较差，且有失公平；如果实行地方性免税额则难以控制。二是“楔入”一个免税比例，这个方式在全国范围来看比较公平，容易操作。为此，笔者倾向于采用免税比例的方式。“部分TEE”将体现4个设计原则：与个人所得税法实行的分类所得税制的一致性；调动职工建立年金制度的积极性；充分发挥企业缴费对职工的激励性；体现企业年金制度设计上的公平性。
具体设计有以下4个特征：（1）明确对个人缴费给予2.5%的税收优惠政策，笔者给出2个方案：方案一是2.5%的税优比例，相当于企业缴费税优比例5%的1/2。方案二是4%。（2）将个人缴费比例从目前的8.3%下调至5%，作为个人缴费比例上限。（3）将税优比例与缴费比例“对应捆绑”起来，设定5个缴费档次，每个档次对应一个税优比例；职工个人对5个档次享有选择权。（4）将企业缴费比例从目前的8.3%下调至5%，作为企业缴费比例上限，即企业缴费比例与税优比例重合起来，均设定为5%；将5%税优分割在5个档次之中，成为真正的“配比缴费”，还原DC型双方缴费的本来属性。在划入个人账户时，按“国税通知”的规定，独立课征个人所得税。进入个人账户后即意味着最终完成了归属权，如同个人储蓄所有权那样，不得随意变更。
在上述两个捆绑式方案的第一至第五缴费档次中，账户缴费总额分别为个人工资的2%、4%、6%、8%、10%，其中个人与企业缴费各占一半。两个方案不同之处在于，个人缴费税优比例在每档的分配中是不一样的。
在具体执行中，这里设计的“5档捆绑式”结构还可视具体情况分成“大捆绑”与“小捆绑”。上述设计为“大捆绑”，意指将个人的缴费比例和税优比例，与企业缴费捆绑起来，共同形成每个档次；“小捆绑”是指仅将个人的缴费比例与税优比例捆绑在一起，而将企业缴费独立出去，意味着仍保留着原企业账户的制度设计。笔者倾向于“大捆绑”，这是过渡期内保证企业年金公平性和取信于民的一个重要设计。
“部分TEE”的历史定位与替代率估算。从国际比较看，“部分TEE”的本质是一个T(PE)EE，或称“准TEE”，而不是完全意义上的TEE。以“5档捆绑式”为设计特征的T(PE)EE在表1列出的30个国家中均未看到，在世界范围内也许是一个罕见的TEE税优模式。这个“部分TEE”设计思路，是分类所得税制框架下的一个折中方案，是该税制约束下发展企业年金的一个临时计划，具有中国本土特色，是过渡期内推动企业年金制度发展的一个既征税又免税的混合型的有限激励。
“部分TEE”是一个过渡性的制度安排，因为实行EET才是发展企业年金的最优选择；只有转变税制才能为实行EET模式创造与之相适应的税制环境。从这个角度看，待时机成熟，应适时将“部分TEE”转变为“纯粹EET”。
对企业人力资源部门来说，“5档捆绑式”看上去比较复杂，但在微观操作中，全国可以统一设计一个软件，只要输入基本信息便可自动生成划入个人账户的数据，具有准确率高和便于财会操作的优势。为充分体现企业年金制度在不同地区和不同行业之间的公平性和开放性，全国应统一实施“部分TEE”税优模式，取消地方政府各自为政和比例悬殊的税收政策。
“部分TEE”的替代率比较理想，以方案一第五档为例，在年均收益率为5%和缴费期为30年等假定条件下，其个人工资替代率大约为15%-18%。这个替代率水平与前述英美等发达国家的40%替代率相比存在很大差距，但却远远高于OECD的30个成员国平均9%的水平。因此在过渡期内“部分TEE”基本可以满足发展企业年金并由其承担起社保体系第二支柱的需要；即使过渡期较长，也可成为一个稳定性较好的次优选择。
“部分TEE”的设计理念与制度目标
考虑到与现行分类所得税制源泉征税的一致性。既要体现前端的源泉征税特征，切实避免一元钱象征性缴费等道德风险的发生和税收的严重流失，又要明显植入一定税优机制，以期获得鼓励参与的效果，这就是“部分TEE”的设计初衷和制度特点。这个设计理念主要体现在3点上：（1）给予个人缴费有限的税优比例，无论是方案一还是方案二，与国外相比，税优比例都是很小的；（2）企业缴费划入个人账户时征缴个人所得税并独立计征，这是打了折扣的企业缴费税优设计；（3）实施“5档捆绑式”制度设计，既要保证每人享有税优，又要保证每人必须纳税。方案一的特点是，选择档次越高，税优比例就越高，纳税也越多；方案二的特点是，选择缴费的档次越高，享有的税优比例就越高，但纳税比例则始终保持为1%。上述两个方案中，只要建立年金计划，当期就能保证税收流入财政。
考虑到企业缴费归属在企业年金设计中的激励性。以往企业缴费与个人缴费的配比关系非常松散，企业缴费没有起到激励的作用，但在“5档捆绑式”设计下，企业缴费即时自动进入个人账户，即时完成企业缴费的归属，还原了企业的“配比缴费”属性。本来，DC型企业年金具有储蓄性质，应以职工个人缴费为主，企业缴费的目的是给予一定的“支持”。因此，“5档捆绑式”不仅体现和强化了双方缴费的原则，而且还体现了企业缴费的激励原则，即个人缴费越多，进入其个人账户的企业配比缴费比例就越高。在该设计下，应取消目前普遍流行的“企业账户”，以避免目前个人象征性缴纳一元钱的道德风险的发生，防止企业高管层在分配账户缴费资产时滥用权力，纠正已经“走样”和“变味”的年金制度的继续发生。该设计的激励来自职工的信息对称性，因为个人账户收益和资产增长余额变动一目了然。
考虑到企业年金制度设计中4个公平性。众所周知，中国企业年金之所以没有制定出一套完整的税优政策，其主要原因是存在两个担心：一是担心影响当期财政收入，二是担心成为加剧社会分配不公的“富人俱乐部”。近几年来，社会舆论对大型国有垄断企业建立企业年金颇有微词，因为目前大中型国有垄断企业建立企业年金的比重远远大于非国有中小企业，而且由于2004年之前制度不完善，个别企业缴费比例过高和账户资产过大等现象确实存在。如果在制度设计中没有注意和不能解决这些问题，企业年金在中国就注定是没有发展前途的，就注定在社保体系中不能发挥其应有的作用。
从社会公平性考虑，将企业缴费比例上限从8.3%下调至5%，并将其与税优比例统一设定为5%。个人缴费比例也从8.3%下调至5%。降低双方“缴费封顶线”的目的是考虑到中国国有企业比重相对较高，防止经济效益非常好的垄断型国有企业不计成本、利用较高的缴费空间、将之作为滥用未来福利分配的一个手段。本来，国外绝大部分DC型计划税优比例很高，很多国家还允许职工的实际缴费比例高于税优比例，有的国家未设个人缴费比例上限，有的甚至允许个人向单位临时借贷一部分资金（如美国联邦政府雇员的“TSP计划”），几个月后归还。在中国目前条件下，这个捆绑式设计是一个过渡性方案，待若干年后（如5年）中小企业参与率达到一定程度、社会公平性不被认为是一个问题时，税优和缴费这两个比例均可适当上调。
从企业内部公平性考虑，将企业缴费即时划入个人账户，取消企业账户。这个设计是一把“双刃剑”，一方面限制了企业雇主的“裁量权”，企业只能根据职工选择的档次被动地对其账户按照公式给予机械地“配比缴费”，另一方面却提高了制度的透明度，充分体现了高管与职工的平等原则。取消企业账户意味着企业缴费不能“独立”出来，意味着取消企业缴费归属期的条件限制，意味着实际缴费比例不能按企业工资总额计算，而应以每个职工个人工资为基数计算，真正实现企业内部的公平性，限制收入分配差距拉大。这里要纠正企业年金作为“金手铐”的一个认识误区。如果将企业缴费暂时集中形成一个企业账户，以“未定归属期”的方式作为限制人才流失的手段，那就不仅会扭曲劳动力的自由流动，而且还有损企业年金的声誉。取消企业账户和当期解决企业缴费的归属问题，以增加职工福利的方式来吸引和留住人才，而不是限制流动，这才是“金手铐”的真谛。
从不同企业规模之间公平性考虑，“5档捆绑式”设计为中小企业提供了多样性的税优选择空间，降低了缴费能力弱的中小企业进入“门槛”，并可根据经济周期波动情况，在经济景气时选择高档费率。这将有利于调动中小企业建立企业年金的积极性。否则，如果采取纯粹的TEE，等于是将中小企业排除在外，其效果恰恰是强化了企业年金“富人俱乐部”的示范效应。
从不同职工之间公平性考虑，将一档作为自动登记参加年金制度的一个“缴费起点线”，等于为新进入轻年职工加入企业年金设立了一个“自动注册机制”，最大限度地扩大了参与率，为不同年龄、不同经济条件和不同偏好的职工提供了较宽的选择范围。